上海巴安水务股份有限公司
收购报告书（二次更新版）
上市公司名称： 上海巴安水务股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 巴安水务
股票代码： 300262
收购人名称： 山东高创建设投资集团有限公司
注册地址： 潍坊高新区健康东街 6699 号
二〇二一年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在上海巴安水务股份有限公司拥有权益的股
份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在上海巴安水务股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次协议收购上市公司的股份、张春霖放弃表决权及收购人认
购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发
行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；潍坊高新财政金融局对本次向特
定对象发行的批准/备案决定；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查（如需）；本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报
告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ............................................................................................................ 1
第一节 释义 .......................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 .............................................................................................. 6
第三节 本次收购的决定及目的 ........................................................................ 18
第四节 本次权益变动方式 ................................................................................ 20
第五节 收购资金来源 ........................................................................................ 34
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................ 35
第七节 后续计划 ................................................................................................ 37
第八节 对上市公司影响的分析 ........................................................................ 40
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 43
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 44
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................ 46
第十二节 其他重大事项 .................................................................................... 52
第十三节 备查文件 ............................................................................................ 53
收购人声明 .......................................................................................................... 55
财务顾问声明 ...................................................................................................... 57
律师声明 .............................................................................................................. 58
收购报告书附表 .................................................................................................. 59
3
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购人、山东高创 指 山东高创建设投资集团有限公司
上市公司、巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司
本报告书 指 上海巴安水务股份有限公司收购报告书
潍坊高新创业投资控股有限公司，系收购人的控股股
潍坊高创 指
东
潍坊高新技术产业开发区财政金融局，系收购人的实
潍坊高新财政金融局 指
际控制人
潍坊高新国资管理局 指 潍坊高新技术产业开发区国有资产管理局
张春霖将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占巴
安水务总股份的 9.91%）协议转让给收购人持有；同时
张春霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份的
本次交易、本次收购、本次 29.72%）的表决权，其中有 26,350,274 股股份（占巴
指
权益变动 安水务总股份的 3.93%）已被司法拍卖；此外，巴安水
务向特定对象发行 200,930,099 股股票，并由收购人以
现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监会同意
注册的数量为准）
张春霖将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占巴
安水务总股份的 9.91%）协议转让给收购人持有；同时
本次股权转让、本次股份转
指 张春霖放弃 199,024,376 股股份（占巴安水务总股份的
让
29.72%）的表决权，其中有 26,350,274 股股份（占巴
安水务总股份的 3.93%）已被司法拍卖
巴安水务向特定对象发行 200,930,099 股股票，并由收
本次向特定对象发行、本次
指 购人以现金方式全额认购（最终发行数量以中国证监
发行
会同意注册的数量为准）
收购人受让的张春霖所持巴安水务 66,341,458 股股份
标的股份 指
（占巴安水务总股份的 9.91%）
张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合
《合作框架协议》 指
作框架协议》
《合作框架协议之补充协 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《合
指
议》 作框架协议之补充协议》
张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
《股份转让协议》 指
份转让协议》
《股份转让协议之补充协 张春霖与山东高创建设投资集团有限公司签订的《股
指
议》 份转让协议之补充协议》
4
山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
《股份认购协议》 指
有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》
山东高创建设投资集团有限公司与上海巴安水务股份
《股份认购协议之补充协
指 有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议之补充
议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所
中登公司深圳分公司、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称： 山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人： 程辉
设立日期： 2009年5月26日
注册资本： 823,239.43 万元
注册地址： 潍坊高新区健康东街 6699 号
统一社会信用代码： 913707006894847290
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金对城市建设、制造业、高新技术产业、建筑业、金
融业、房地产业、餐饮业、股权进行投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；自有资产
经营范围： 经营与管理；建筑工程安装施工；市政工程施工；房地产开发、经
营；建筑材料加工与销售（不含危险化学品、易制毒化学品）；建
设规划技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限： 2009年5月26日至2059年5月24日
股东名称： 潍坊高新创业投资控股有限公司
通讯地址： 潍坊高新区健康东街6699号
联系电话： 0536-8191293
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下图所示：
6
收购人于近期收到控股股东潍坊高创通知：因机构改革，收购人实际控制人
由潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局，潍坊高新国资管理局调整为
潍坊高新财政金融局内设机构，其相关职能由潍坊高新财政金融局行使，潍坊高
新财政金融局依法对所监管企业履行国有资产出资人职责。收购人实际控制人由
潍坊高新国资管理局变更为潍坊高新财政金融局。
此次变动后，收购人实际控制人变更为潍坊高新财政金融局，此次调整仅出
于职能转变和机构改革目的，不涉及收购人实质上的实际控制人变化，收购人控
股股东未发生变化，不会对公司生产经营产生实质影响。
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变
化。
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
本次收购的收购人为山东高创，潍坊高创持有其 100%的股权，为其控股股
东，潍坊高新财政金融局为其实际控制人，控股股东及实际控制人基本情况如下：
（1）潍坊高创基本情况
公司名称： 潍坊高新创业投资控股有限公司
法定代表人： 程辉
设立日期： 2005年1月19日
注册资本： 235,669 万元
注册地址： 潍坊高新区玉清东街以南、高二路以东
统一社会信用代码： 913707007710167132
7
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围： 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
经营期限： 2005年1月19日至2055年1月16日
股东名称： 潍坊高新技术产业开发区财政金融局
（2）潍坊高新技术产业开发区财政金融局基本情况
名称： 潍坊高新技术产业开发区财政金融局
负责人： 安斌
地址： 潍坊市健康东街 6699 号
3、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人直接控制的核心企业及主营业务基本情况
如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
房地产开发经营；物业管理；专业停车场服
潍坊国维置
1 60,000 100% 务；房地产租赁经营。（依法须经批准的项
业有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
园区管理服务；软件开发、销售；新能源技
术推广服务；新材料技术推广服务；氢能新
兴能源技术研发；研发、制造、销售：机械
设备、氢能新兴能源装备、新能源汽车储能
山东高创动
装置、新能源汽车（不含低速电动车）及相
力科技园建
2 51,700 100% 关设备（制造地址为：山东省潍坊高新区汶
设运营有限
泉发展区樱前街与高七路交叉口东北角潍
公司
柴配套产业园）；销售：电子产品、计算机、
计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
济南创盈投 以自有资金从事投资活动；土地整治服务。
3 40,000 100%
资有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：房地产开
8
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
城市集中供热（有效期限以许可证为准）。
潍坊高新百
供热工程及配套产品的设计、开发、安装（依
4 惠热力有限 24,370 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
以企业自有资金对物业项目、制造业、房地
产业、文化产业、高新技术产业、新能源产
业、新材料业、物流业、电子商务业、半导
体产业、软件信息产业、教育产业、体育产
山东高创产
业、娱乐业、生物产业、医药产业进行投资；
业发展投资
5 23,500 100% 房地产开发；商品房销售；土地测绘；图纸
集团有限公
打印；餐饮管理服务；房屋建筑；园区管理
司
服务；物业管理；工程管理服务；工程监理
服务；绿化管理；市政设施管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
园林绿化工程及市政工程设计、施工；销售；
园林绿化机械设备及建材；建筑工程施工；
水利工程施工，房地产开发；商品房销售；
山东高创市
物业管理；苗木种植、销售；城乡市容管理；
6 政工程集团 21,000 100%
市政设施管理；清洁服务；普通货物道路运
有限公司
输（不含危险品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期限以许可证为准）
智能化安装工程服务；软件开发；互联网信
息服务（不含互联网上网服务）；信息技术
咨询服务；新材料技术推广服务；信息系统
山东高诚智 集成服务；数据处理服务；企业管理咨询服
7 能科技有限 12,500 100% 务；大型活动组织服务；会议、展览及相关
公司 服务；计算机硬件研发、销售；园区管理服
务；房地产开发经营；销售：计算机及辅助
设备。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权投资、股权投资管理及咨询服务，资产
并购重组与上市的咨询服务（未经金融监管
潍坊高新汇
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
8 融投资有限 11,000 100%
代客理财等金融业务）；产权交易管理的咨
公司
询服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
山东高创康 一般项目：以自有资金从事投资活动；养老
9 养产业投资 10,000 100% 服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；
有限公司 物业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨
9
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
企业总部管理；企业控股服务；工程项目管
理；企业管理；餐饮管理；物业管理；经济
信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；
销售建筑材料、装饰材料、机械设备、五金
交电、金属制品、花卉、仪器仪表、电子产
品、针纺织品、工艺美术品；技术服务；技
术咨询；技术开发；技术推广；技术交流；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺
高创控股（北
10 10,000 100% 术交流活动；礼仪服务；清洁服务；体育项
京）有限公司
目经营（高危险项目除外）；机械设备租赁；
专业承包；工程设计；房地产开发；施工总
承包。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；专业承包、工程设计、房地
产开发、施工总承包以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
商业运营管理；销售：建材、装饰材料、金
属材料、五金产品、机械设备及配件、化工
产品（不含危险品及易制毒化学品）、电子
产品、纺织品、工艺美术品（文物、象牙、
山东高创商 犀角及其制品除外）、初级农产品；会议、
11 业发展有限 5,000 100% 展览及相关服务；商务咨询服务（未经金融
公司 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
楼宇自控系统及节能产品的研发、技术转
让、咨询服务；销售：机电产品、消防器材、
潍坊安泰智
建筑材料、安防器材；建筑智能化系统的设
12 能科技有限 3,000 100%
计、开发、施工、技术咨询；安防工程及消
公司
防工程的设计、施工。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发经营；房地产中介服务；物业管
潍坊阳光泽
理；家政服务；专业保洁服务。（依法须经
13 润置业有限 1,000 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
14 潍坊高创汽 1,000 100% 汽车租赁；代办机动车过户、年检、挂牌手
10
车服务有限 续；汽车美容服务；销售：汽车、汽车配件。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自有资产经营与管理；城镇基础设施投资与
运营；公共配套设施投资服务；房地产开发
潍坊高新城
管理；土地整治与开发；物业管理服务；城
乡社区投资
15 1,000 100% 镇化项目投资建设（未经金融监管部门批
开发有限公
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理
司
财等金融业务）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
物业管理；自有资产或委托资产的运营管理
与服务；园林绿化；停车场管理；中央空调
制冷、制热服务；广告位出租；家政服务；
潍坊高诚物
物业管理咨询服务；商务咨询服务；企业管
16 业运营管理 1,000 100%
理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得
有限公司
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）；翻译服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销
售；通信设备销售；办公设备销售；机械设
备销售；电子产品销售；文具用品批发；文
具用品零售；体育用品及器材批发；体育用
潍坊尚合经
17 866 100% 品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发
贸有限公司
（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；网络技术服
务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；会
议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、
潍坊市大众 建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧
18 房地产测绘 150 100% 测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘、
有限公司 房产测绘。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收
高创（天津） 账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分
19 商业保理有 5,000 90% 类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨
限公司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
诸暨高创置
20 10,000 70% 动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
业有限公司
项目：房地产经纪；房地产咨询；房地产评
估；物业管理；住房租赁；非居住房地产租
11
赁；土地调查评估服务；招投标代理服务；
市场营销策划；会议及展览服务；企业形象
策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；咨询策划服务；销售代理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
公墓管理；殡葬礼仪服务；墓地安葬服务；
丧葬用品服务（花圈、寿衣出售等服务）；
山东万创公 销售：工艺品（文物、象牙、犀角及其制品
21 5,000 60%
墓有限公司 除外）、日用品；花卉及树木种植；专业停
车场服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
农业科学研究和试验发展；种植（限分支机
构经营）、销售：农作物、蔬菜、瓜果、苗
木；种植：林木、花卉；种植技术开发、咨
询、交流、转让、推广服务；农产品初加工、
储藏、保鲜；销售：农产品、日用品（不含
食品）、五金产品、农业机械、环境保护专
山东高创农
用设备、生物有机肥、农用薄膜、农用及园
22 业科技有限 500 60%
林用金属工具、农业专用仪器、林业专用仪
公司
器；灌溉服务；林业有害生物防治服务；土
壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复
服务；休闲观光旅游服务；园林绿化工程施
工；文化艺术咨询服务；会议、展览及相关
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：国内货物运输代理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；装卸搬运；集贸市场管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；商务代理代办服务；
停车场服务；机械设备租赁；土地使用权租
赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；汽车拖
山东高创物 车、求援、清障服务；机动车修理和维护；
23 2,000 55%
流有限公司 专业设计服务；物业管理；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；金属材料销售；金属结构
销售；高性能有色金属及合金材料销售；轮
胎销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）；各类工程建设活动；住宅室
内装饰装修；建设工程设计（依法须经批准
12
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
山东高创新 新材料技术推广服务；铝合金门窗及配件的
24 材料有限公 1,000 55% 加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事住宅、商业楼宇、行政会所的物业管理
及保洁、环境绿化；污水处理项目管理；中
央空调清洗与养护；中央空调制冷、制热服
山东高创物
务；房地产中介服务；电梯维护（不含维修、
25 业管理有限 300 55%
安装）；餐饮管理服务；自有场地租赁；停
公司
车场管理；代居民收水、电费及其他费用。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
环境检测；工业产品理化检测；职业卫生检
测服务；机动车尾气安全检测；户外广告设
施检测；钢结构检测；食品检测；食品包装
山东格林检 材料检测；化妆品检测；洗涤用品检测；农
26 测股份有限 3,000 51.67% 产品检测；保健食品检测；药品检测；药品
公司 一致性评价；生物样本检测；基因检测；检
测技术咨询培训；医药咨询服务；药学研究
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
国内保理；与商业保理有关的咨询服务；供
应链管理服务；接受金融机构委托从事金融
山东高创商 信息技术外包；接受金融机构委托从事金融
27 业保理有限 20,000 51% 知识流程外包。（未经金融监管部门批准，
公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
4、收购人控股股东潍坊高创所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除收购人山东高创外，收购人控股股东潍坊高创直
接控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
以企业自有资金对制造业、房地产业、
金融业、文化产业、高新技术产业、
新能源产业、新材料业、物流业、电
山东高创控股集团
1 10,000 100% 子商务业、半导体产业、软件信息产
有限公司
业、教育产业、体育产业、娱乐业、
生物产业、医药产业进行投资（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存
13
款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
以企业自有资金对入园企业进行投资
（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）；生物医药分析检测及相关
咨询服务；生产、销售消毒产品；提
潍坊高新生物园发
2 1,000 100% 供企业住所托管服务，代理企业登记、
展有限公司
税务登记、财会计账、收递各类法律
文件，代理申办其他各项法律手续以
及客户接待、来电转接、安排会议。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况
1、收购人从事的主要业务
山东高创的实际控制人为潍坊高新财政金融局。山东高创以城市基础设施建
设与运营、旧村改造、房地产开发与销售、城市供热等为主要业务。
2、收购人最近三年及一期的财务数据及指标
截至 2021 年 9 月 30 日，收购人合并口径最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 4,740,367.27 4,457,218.37 3,778,796.38 3,006,742.86
总负债 3,540,793.82 3,268,872.77 2,703,752.16 2,233,526.35
净资产 1,199,573.45 1,188,345.60 1,075,044.22 773,216.52
归属母公司所有
1,182,264.81 1,173,953.14 1,066,945.80 771,782.70
者权益
资产负债率 74.69% 73.34% 71.55% 74.28%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 205,167.38 368,658.63 206,688.63 141,775.58
利润总额 14,251.42 27,009.05 28,796.72 14,072.15
14
净利润 8,714.12 16,489.05 19,821.50 9,883.97
归属于母公司股
8,368.80 16,030.63 19,458.34 9,877.92
东净利润
归母净资产收益
0.71% 1.37% 1.82% 1.28%
率
注：2018 年-2020 年为经审计数据，2021 年 1-9 月数据为未经审计数据。
（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 曾用名 职务情况 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
程辉 无 董事长 中国 中国 无
刘华善 无 董事、总经理 中国 中国 无
明从田 无 董事、副总经理 中国 中国 无
齐红红 无 董事、财务总监 中国 中国 无
李光东 无 董事、副总经理 中国 中国 无
隋娟娟 无 董事、副总经理 中国 中国 无
刘伟强 无 董事 中国 中国 无
张瑞杰 无 监事会主席 中国 中国 无
吉红 无 监事 中国 中国 无
付艳丽 无 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年没有受过行政处罚（与证券市
15
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
二、收购人及其实际控制人持有其他上市公司、金融机构的情况
（一）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人直接持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
简称、 持有单位及持股
上市公司名称 经营范围
证券代码 比例
环境检测；工业产品理化检测；职
业卫生检测服务；机动车尾气安全
检测；户外广告设施检测；钢结构
检测；食品检测；食品包装材料检
山东高创建设投 测；化妆品检测；洗涤用品检测；
山东格林检测 格林检测、
资集团有限公司 农产品检测；保健食品检测；药品
股份有限公司 830846.OC
（51.67%） 检测；药品一致性评价；生物样本
检测；基因检测；检测技术咨询培
训；医药咨询服务；药学研究服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 金融机构 成立 注册资本 持股比 法定代
经营范围
号 名称 日期 （万元） 例 表人
以受让应收账款的方式提供贸
易融资；应收账款的收付结算、
高创（天 2018
管理与催收；销售分户(分类)账
津）商业保 年9
1 5,000 90% 刘华善 管理；客户资信调查与评估；相
理有限公 月3
关咨询服务。（依法须经批准的
司 日
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2018 国内保理；与商业保理有关的咨
山东高创
年 12 询服务；供应链管理服务；接受
2 商业保理 20,000 51% 程辉
月 24 金融机构委托从事金融信息技
有限公司
日 术外包；接受金融机构委托从事
16
金融知识流程外包。（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融
业务，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）。
除上述情况外，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
（三）收购人实际控制人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份
的情况
截至本报告书签署之日，除收购人控制一家新三板企业（山东格林检测股份
有限公司）外，收购人实际控制人潍坊高新财政金融局在境内、境外不存在直接
持有或控制其他上市公司 5%以上股份情况。
（四）收购人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，除收购人控制两家企业（高创（天津）商业保理有
限公司、山东高创商业保理有限公司）外，收购人实际控制人潍坊高新财政金融
局在境内、境外不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份的情况。
17
第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次交易系因收购人看好上市公司行业未来发展前景，认可上市公司长期投
资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股东并
进一步巩固控股股东地位。收购人将结合自身优势，与上市公司形成协同效应，
促进双方共同发展，提高上市公司的资产质量，降低上市公司的负债水平，提升
上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（二）未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的本次收购涉及的协议收购上市
公司 66,341,458 股股份、张春霖放弃剩余 199,024,376 股的表决权（其中，张春
霖持有的 26,350,274 股股票已于 2021 年 10 月 21 日被司法拍卖，并于 2021 年
11 月 3 日完成股票过户）及收购人通过认购上市公司全部向特定对象发行的
200,930,099 股股票而增持上市公司股份外，如收购人未能通过向特定对象发行
增持股份，或者向特定对象发行完成后，收购人实际持有的股份低于 30%，或收
购人为巩固控股权，收购人将通过进一步要求张春霖向收购人进行股份转让，协
议转让或从二级市场购买的方式增持上市公司股份。截至本报告书签署之日，收
购人在未来 12 个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
收购人与上市公司签署了《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市
公司向特定对象发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取
得的股份因派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
二、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序包括：
18
1、山东高创董事会审议并通过本次交易方案；
2、山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定；
3、潍坊高新财政金融局对本次转让的备案；
4、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
5、本次转让通过深交所合规性确认及完成中登公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
19
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，收购人未直接或间接持有巴安水务的股份或其表决权。
本次权益变动后，按照向特定对象发行 200,930,099 股计算，山东高创通过
受让原有股份及认购向特定对象发行的新股，将持有上市公司 267,271,557 股股
份（占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 30.70%）。
二、本次权益变动方式
本次权益变动通过协议转让、表决权放弃与向特定对象发行股份的方式实
现。
（一）协议转让
张春霖将其持有的巴安水务 66,341,458 股股份（占巴安水务总股份的 9.91%）
协议转让给收购人持有。本次股份转让的价格为 5.08 元/股，股份转让价款为
337,014,606.64 元。
（二）表决权放弃
张春霖无条件且不可撤销地永久放弃其持有的巴安水务 199,024,376 股股
份，占本次向特定对象发行前上市公司股份总数 29.72%对应的表决权及提名、
提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利，亦不得委托任何其他方
行使该等股份的表决权（其中，张春霖持有的 26,350,274 股股票已于 2021 年 10
月 21 日被司法拍卖，并于 2021 年 11 月 3 日完成股票过户）。
（三）向特定对象发行股份
巴安水务拟发行 200,930,099 股股票，不超过发行前巴安水务总股本的 30%
（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次向特定对象发行的定
价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，本次向特定对象
发行股票发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价
基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
20
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），
收购方以现金形式全额认购。本次交易完成后，收购人在巴安水务所拥有的权益
的股份的情况如下表所示：
单位：股
整体方案实施前 整体方案实施后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山东高创 - - 267,271,557 30.70%
张春霖 265,365,834 39.62% 172,674,102 19.83%
其他股东 404,401,165 60.38% 430,751,439 49.47%
合计 669,766,999 100.00% 870,697,098 100.00%
注 1：本次权益变动后收购人的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；
注 2：收购人的本次权益变动系基于《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《附
生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关事宜全部实施；
注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注 4：张春霖持有的 26,350,274 股股票已于 2021 年 10 月 21 日被司法拍卖，并于 2021 年 11
月 3 日完成股票过户；
注 5：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份，并拥有其对应的表决权；张春
霖持有上市公司 19.83%的股份，无表决权。
（四）本次交易主体不构成一致行动关系的说明
截至本报告书签署之日，山东高创与张春霖不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动情形，山东高创与张春霖不构成一致行动人。
三、交易协议的主要内容
2021 年 3 月 30 日，张春霖与山东高创签署了《合作框架协议》。
2021 年 4 月 7 日，张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》，同时，公
司与山东高创签署了《股份认购协议》。2021 年 5 月 11 日，张春霖与山东高创
签署了《股份转让协议之补充协议》。2021 年 11 月 26 日，公司与山东高创签
署了《股份认购协议之补充协议》。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充
协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
（一）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方：张春霖
21
身份证号码：3101011963033*****
住址：上海市普陀区甘泉一村****
乙方：山东高创建设投资集团有限公司
住所地：潍坊高新区健康东街 6699 号
法定代表人：程辉
1、股份转让
1.1 甲方同意将标的股份按照人民币 5.08 元/股的价格，通过协议转让的方式
转让给乙方，标的股份转让价款合计为人民币 337,014,606.64 元（大写：叁亿叁
仟柒佰零壹万肆仟陆佰零陆圆陆角肆分）（以下简称“本次股份转让”）。
1.2 自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，甲方过户给乙方时的数量及每股价格同时作相应调
整，标的股份转让比例及标的股份转让价款不作调整。
1.3 双方确认，本协议签署后至标的股份过户给乙方前，甲方因标的股份获
得的股息、股利、分红以及其他形式的财产权益，标的股份转让价款应相应调减。
1.4 双方确认，就本次股份转让，各自承担并缴纳本方所产生的税费。
2、股份转让款支付及标的股份过户
2.1《合作框架协议》签署且甲方将名下 3,835 万股上市公司股票质押给乙方
作为担保并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算公司”）
办理完毕相应登记手续当日（即 2021 年 4 月 1 日），乙方已向甲方支付第一期
标的股份转让预付款人民币 8,000 万元（大写：捌仟万圆整），前述预付款用于
向 17 巴安债的债权人偿付部分债权，由乙方按照附件一所示的账户信息、金额
进行支付。截至本协议签署日，乙方已经按照甲方指示完成该笔款项支付。
2.2《合作框架协议》签署且甲方已将名下 5,324 万股（含 2.1 条所述 3,835
万股）上市公司股票质押给乙方作为担保并在证券登记结算公司办理完毕相应登
记手续之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二期标的股份转让预付款人民币
22
7,000 万元（大写：柒仟万圆整），前述预付款用于附件二所列用途，由乙方按
照附件二所示的账户信息、金额进行支付。
2.3 本协议生效且本协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，上述
第一期、第二期标的股份转让预付款自动转为标的股份转让价款；同时，在甲方
已将名下 66,341,458 股（含本协议 2.2 条所述的 5,324 万股）上市公司股票质押
给乙方作为担保并在证券登记结算公司办理完毕相应登记手续的前提下，乙方继
续向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,591 万元（大写：捌仟伍佰玖拾壹万圆
整）。
2.4 标的股份于证券登记结算公司办理登记过户至乙方名下、甲方已经完成
其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表及税务机关
出具的完税凭证、并按照本协议第 6.1 条约定过渡期内相应的董事、监事提出辞
职申请且本协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标
的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万圆整）。
2.5 按本协议第 6.2.1、6.2.2 条约定完成上市公司董事会改选且本协议所约定
的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款人
民币 16,854,606.64 元（大写：壹仟陆佰捌拾伍万肆仟陆佰零陆圆陆角肆分）。
2.6 本协议签署且取得乙方国资主管部门批准或备案文件并回复完毕交易所
问询（如有）之日起 5 个工作日内，双方就本次股份转让共同向深交所申请办理
股份转让的确认意见书。
2.7 深交所就本次股份转让出具确认意见书之日起 5 个工作日内，双方共同
向证券登记结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2.8 本协议约定的先决条件如下：（1）本协议签署并生效；（2）甲方已经
向乙方充分、真实、完整地披露对本协议项下交易有重大实质影响的事实以及与
本协议有关的全部信息，包括但不限于巴安水务的资产、负债（含或有负债）、
权益、对外担保、诉讼、人员、不实资产、重大经营风险等；（3）深交所已就
股份转让出具确认意见书；（4）乙方已经完成对巴安水务的尽职调查并对尽职
调查结果满意；（5）乙方已就本次股份转让履行内部决策程序及国资主管部门
23
核准或备案程序。
2.9 甲方根据本协议 2.1 条、2.2 条、2.3 条的约定向乙方设定质押 66,341,458
股上市公司股票，作为本次股份转让的标的股份，由双方共同配合根据证券登记
结算公司的规定申请股份带质押过户手续，待过户完成后解除质押。
2.10 乙方根据本协议 2.3 条、2.4 条、2.5 条支付的股份转让价款支付至甲方
指定的收款账户，账户信息如附件五所列。
3、表决权放弃
3.1 自本协议生效后，甲方无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的巴安水务
199,024,376 股股份（占本协议签署日上市公司总股本 29.72%）对应的表决权及
提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利，亦不得委托任何
其他方行使该等股份的表决权。为免歧义，如标的股份因任何原因未交割完成或
非因甲方原因导致本协议被解除、终止的，甲方拥有的前述 199,024,376 股股份
表决权自动恢复。
3.2 自双方签署的股份转让协议生效后，如因巴安水务实施送股、资本公积
转增股本、配股等事项而导致甲方增持巴安水务股份的，放弃表决权的股份因上
述事项而相应增加的部分，也应自动并不可撤销地纳入永久放弃范围。
3.3 甲方放弃表决权对应的股份向乙方或第三方转让或处置后，相关表决权
自动恢复。
3.4 在《合作框架协议》合作目标达成前，未经乙方书面同意，甲方不得处
置其持有的上市公司股份。
4、后续股份增持安排
4.1 本协议签署时，巴安水务同步启动定向增发股份，乙方参与认购。根据
乙方与巴安水务签订股份认购合同，巴安水务向乙方及/或其一致行动人定向增
发股份的数量为定向增发的董事会决议作出日巴安水务股份总数的 30%，发行价
格以审议定向增发的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 80%计算。
4.2 如乙方未能通过巴安水务定向增发增持股份，或者定向增发完成后，乙
24
方实际持有的巴安水务股份数量占巴安水务股份总数的比例低于 30%，则乙方有
权要求甲方进行后续股份转让，使乙方持有的巴安水务股份数量占巴安水务股份
总数的比例达到 29.99%。后续股份转让价格，按照不超过届时后续股份转让协
议签署日前 20 个交易日股票均价的 130%且不低于前一交易日二级市场收盘价
的 90%确定，转让时点由乙方在满足法律法规要求的情况下选择，甲方应积极配
合。
4.3 双方确认，乙方及/或其一致行动人可通过包括但不限于参与定增、二级
市场增持、协议受让等方式增持巴安水务股份，进一步巩固控制权。
5、过渡期安排
5.1 在本协议签署生效至上市公司控制权转移完成期间（以下简称“过渡
期”），甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司
章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
上款所称‘控制权转移’系指《合作框架协议》2.1 条约定的合作目标实现
之日或乙方与巴安水务第二大股东所持表决权股份的比例差超过巴安水务全部
有效表决权的 5%（以较早发生的为准）。
5.2 甲方承诺，在过渡期内确保上市公司规范运作，使上市公司资信良好，
不会存在影响定向增发等再融资发行条件的情形，不会亦不得进行任何损害乙
方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。甲方向乙方
承诺，上市公司有如下行为的，除与过去惯例相符的日常业务经营活动外，须事
先通知乙方并取得乙方书面同意，如因甲方违反本条约定导致《合作框架协议》
2.1 条约定的合作目标无法实现的，甲方应按本协议 13.7 条承担违约责任：
（1）母公司及子公司增资、减资、分红；
（2）购买、出售资产；
（3）对外担保；
（4）关联交易；
（5）新增金额累计超过 100 万元的债务、或放弃任何金额的债权；
25
（6）发行股份；
（7）根据创业板上市公司监管规则及公司章程的规定需提交董事会表决的其
他事项，但上市公司审议与本次交易相关的事项及年度董事会审议的事项除外。
6、上市公司治理
6.1 过渡期内的公司治理。在标的股份过户至乙方名下之日起 5 个工作日内，
按照乙方的指示，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市
公司及时召开董事会、监事会决议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当
日发出将于 15 日后审议该等事项的股东大会通知，具体如下：
6.1.1 乙方有权向巴安水务提名 2 名非独立董事人选。董事长由甲方担任，并
由董事长担任法定代表人；可设副董事长 1 名。
6.1.2 监事会由 3 名监事组成，乙方有权向巴安水务提名 2 名股东监事，1 名
监事由职工代表担任，监事会主席由乙方提名的监事担任。
6.1.3 过渡期内，巴安水务的高级管理人员不作变更。
6.1.4 本 6.1 条约定的过渡期内董事会、监事会改组最迟不应晚于标的股份过
户之日起 60 日内完成全部改组。
6.2 控制权转移之日起 5 个工作日内，按照乙方的指示，甲方应配合根据有
关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改
组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于 15 日后审议该等事项的
股东大会通知，具体如下：
6.2.1 公司董事会人数由 7 名增加至 9 名（包括 3 名独立董事），并相应修改
公司章程。
6.2.2 乙方有权向巴安水务提名 4 名非独立董事人选，并推荐 2 名独立董事人
选。董事长由乙方提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；可设副董事长
1 名。
6.2.3 总经理由甲方提名，常务副总经理、财务总监及董事会秘书由乙方提名，
其他高级管理人员由总经理提名，所有高级管理人员均由董事会聘任。
26
6.2.4 为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡，经乙方
书面同意，改组可分步进行，但最迟不应晚于过渡期届满之日起 60 日内完成全
部改组。
6.3 巴安水务营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账
户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；在标的股份完成过户
登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制
度进行完善。
6.4 除乙方书面同意的例外情形外，甲、乙双方应当确保尽最大努力支持对
方推荐的人选并协助促使该等人员当选，包括但不限于对相关议案投赞成票。甲、
乙双方同意保持上市公司经营管理层的稳定，因经营发展需要，双方经书面协商
同意可调整相应人员。
6.5 上市公司董事会改组完成后，双方应保证其推荐的董事和委派人员支持
上市公司合法合规经营。
6.6 乙方承诺，成为巴安水务的控股股东后，保持巴安水务的公司名称和注
册地址不变，巴安水务的企业文化保持稳定。
6.7 甲、乙双方共同承诺，在业绩承诺期间保持上市公司主业不变，在维持
上市公司现有薪酬体系的前提下，双方应保证巴安水务及重要子公司核心高管和
经营团队稳定，高管的变更须经双方共同同意；其中，甲方保证巴安水务前述核
心人员（参见附件三《核心人员名单》）不发生重大变化，重大变化的标准为变
动人数（包括增加、更换和减少的人数）不得超过原核心人员人数的五分之一。
7、业绩承诺与业绩奖励
7.1 本次股份转让完成后，甲方应保持巴安水务业绩的稳定性，并承诺巴安
水务股份转让完成的当年经审计净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为准，其余处同）不低于 2,000 万元，其后两个会计年度（2022 年-2023 年）实
现的经审计净利润分别不低于 5,000 万元和 9,000 万元；三年累计总净利润目标
为不低于 1.6 亿元。巴安水务在业绩承诺期间各年度实际净利润未完成或三年累
计净利润未完成承诺净利润的，甲方需按如下条款向乙方进行补偿：
27
7.1.1 如巴安水务在三年承诺期间未完成 7.1 条约定的当年业绩承诺目标，则
实际业绩与承诺业绩之间的差额部分，由甲方对乙方予以补足。甲方应于每年度
《上海巴安水务股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）出具后
30 日内以现金方式向乙方进行补偿。具体计算公司如下：当年补偿金额=（当年
承诺利润－当年实现的净利润（可以为负，为负后即为增加补偿金额总数））×
乙方在该承诺期当期期末（即当年度的 12 月 31 日）所持上市公司的股份比例（乙
方持股比例低于 30%时按 30%计算）；尽管有前述约定，如巴安水务在 2022 年
实现的净利润未达到 5,000 万元但不低于 4,500 万元，则乙方同意豁免甲方 2022
年度的业绩补偿义务。
7.1.2 如巴安水务净利润三年累计总和未完成 7.1 条约定的三年累计净利润目
标 1.6 亿元，则三年实际累积业绩与累计净利润目标之间的差额部分，由甲方对
乙方予以补足。累积目标未完成补偿金额=（2021-2023 年累积承诺净利润
-2021-2023 年累积实现净利润）×乙方在承诺期期末（即 2023 年 12 月 31 日）
所持上市公司的股份比例（乙方持股比例低于 30%时按 30%计算）。
7.2 本协议 7.5 条提及的股份质押同时作为业绩承诺履约保证，如甲方及经营
团队未完成 7.1 条约定的业绩承诺的，则实际业绩与业绩承诺之间的差额部分，
由甲方优先以现金进行补足，如甲方在《审计报告》出具后 30 日内不能全部支
付补偿金额，则乙方在有权在《审计报告》出具后 30 日后对质押的股票进行处
置以补足补偿金额。若高于 1.6 亿元的，双方可依相关约定对上市公司管理层进
行超额业绩奖励，具体如下：
7.2.1 如巴安水务完成 7.1 条约定的业绩承诺目标 100%，且不超过 7.1 条约定
的业绩承诺目标的 110%，则上市公司管理层业绩奖励为超额部分（当年实现的
净利润－当年承诺的净利润，下同）的 5%。
7.2.2 如巴安水务完成 7.1 条约定的业绩承诺目标 110%，且不超过 7.1 条约定
的业绩承诺目标的 120%，则上市公司管理层业绩奖励为超额部分的 10%。
7.2.3 如巴安水务完成 7.1 条约定的业绩承诺目标 120%，且不超过 7.1 条约定
的业绩承诺目标的 140%，则上市公司管理层业绩奖励为超额部分的 15%。
28
7.2.4 如巴安水务完成 7.1 条约定的业绩承诺目标 140%及以上，则上市公司
管理层业绩奖励为超额部分的 20%。
7.3 巴安水务在业绩承诺期内实现的净利润，应当剔除因实施 7.2 条管理层业
绩奖励金额的当期费用影响。
7.4 乙方承诺，在其取得上市公司实际控制权期间，不再新增从事与上市公
司相同或相近业务，不再通过新增对任何与上市公司从事相同或相近业务的其他
企业进行控制。同时，乙方对现有同业竞争业务的消除作出符合上市公司监管要
求的承诺。乙方尽力在山东为上市公司业务发展提供相应支持，使得巴安水务在
混改后取得长足的发展。
7.5 标的股份过户完成后 10 个工作日内，甲方应将其持有的部分股巴安水务
股份质押给乙方，作为履行前述业绩承诺义务的担保，具体数额由双方另行协商，
但不应少于 200 万股。
（二）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容
甲方：上海巴安水务股份有限公司
法定代表人：张春霖
地址：上海市青浦区章练塘路 666 号
乙方：山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人：程辉
地址：潍坊高新区健康东路 6699 号
1、认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
2、认购数量
2.1 甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量为 200,930,099 股
股票（含本数），不超过发行前巴安水务总股本的 30%（最终发行数量以中国证
29
监会同意注册的数量为准），全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方
本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。若甲方自本次发行的董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。
2.2 如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向
特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行
数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行
方案内容为准。
3、认购价格
3.1 本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.13 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结
果保留两位小数并向上取整）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发
行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。
4、认购股份的限售期
4.1 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
4.2 本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
4.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行
30
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将
前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付
路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次向特定对象发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记
至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行
股份上市的相关手续。
6、协议生效条件和生效时间
6.1 本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关
决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审
议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案<如
需>）；
（3）乙方就本次向特定对象发行履行完毕上级国资委审批程序；
（4）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
6.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商
一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
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本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
6.3 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收
到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权
单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的
权利。
7、违约责任
7.1（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定
的除外。若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义
务，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 10%的违约金作为赔偿。
若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股
票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付
违约金。（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能
履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.2 协议项下约定之本次向特定对象发行事项如未获得：（1）深交所的审核
通过并经中国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规
或中国证监会、深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部
或部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适
格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
7.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不
承担违约责任。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
32
本次协议转让中，根据相关约定，张春霖放弃其持有的 199,024,376 股股票
（占上市公司总股本比例为 29.72%）的表决权，该等股票处于质押/冻结状态。
2021 年 10 月 21 日，张春霖所持有的 26,350,274 股股票被司法拍卖，2021 年 11
月 3 日已完成股票过户。
目前，张春霖已放弃其所持有的 172,674,102 股股票（占上市公司总股本比
例为 25.78%）的表决权，该等股票中 165,521,820 股股票（占上市公司总股本比
例为 24.71%）处于质押/冻结状态。
因涉及表决权放弃的部分股份存在质押/冻结情况，可能会对本次交易的实
施造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
对于通过本次交易持有的新增股份，根据《股份认购协议》及《股份认购协
议之补充协议》规定：
“根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前
述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股
本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规
和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认
购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜”
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，本次权益变动涉及的
上市公司股份不存在其他权利限制情况，双方不存在与本次交易相关的其他附加
条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，也
不存在就转让方张春霖在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
33
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购所需资金来源于山东高创自有资金及自筹资金。截至本报告书签署
之日，收购人暂未与金融机构签订相关贷款协议。
本次收购所需资金不存在直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次交易对价的支付方式
详见“第四节本次权益变动方式”之“三、交易协议的主要内容”中的相关
部分。
34
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定对
象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因派发股
利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 6 日出具的《上海巴
安水务股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（众会字[2021]第 03289 号），截至 2020 年 12 月 31 日，原控股股东、
实际控制人近亲属控制的企业占用上市公司资金金额为 300 万元。截至本收购报
告书签署之日，上述款项已清偿，且不存在上市公司原控股股东、实际控制人及
其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形。
三、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
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张春霖 其他流通股股东
39.62% 60.38%
上海巴安水务股份有限公司
本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示：
山东高创建设投资集团
张春霖 其他流通股股东
有限公司
30.70% 19.83% 49.47%
上海巴安水务股份有限公司
注 1：交易完成后，山东高创持有上市公司 30.70%的股份并拥有其对应的表决权；张春霖
持有的 26,350,274 股股票已于 2021 年 10 月 21 日被司法拍卖，并于 2021 年 11 月 3 日完成
股票过户，交易完成后，张春霖直接持有上市公司 19.83%的股份，无表决权。
注 2：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
36
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变巴安水务主营
业务或者对巴安水务主营业务作出重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及
巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露
义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对巴安水务或其子
公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或巴安水务拟购买或置
换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、
上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股份转让协议之补充协议》，过渡期内，在标的股份过户至乙方（山
东高创）名下之日起 5 个工作日内，按照乙方的指示，甲方（张春霖）应配合根
据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决
议改组董事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于 15 日后审议该等事
项的股东大会通知，具体如下：
乙方有权向巴安水务提名 2 名非独立董事人选。董事长由甲方担任，并由董
事长担任法定代表人；可设副董事长 1 名。
监事会由 3 名监事组成，乙方有权向巴安水务提名 2 名股东监事，1 名监事
由职工代表担任，监事会主席由乙方提名的监事担任。
过渡期内，巴安水务的高级管理人员不作变更。
本条约定的过渡期内董事会、监事会改组最迟不应晚于标的股份过户之日起
60 日内完成全部改组。
控制权转移之日起 5 个工作日内，按照乙方的指示，甲方应配合根据有关法
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律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召开董事会、监事会决议改组董
事会、监事会、经营管理团队，并于当日发出将于 15 日后审议该等事项的股东
大会通知，具体如下：
巴安水务董事会人数由 7 名增加至 9 名（包括 3 名独立董事），并相应修改
公司章程。
乙方有权向巴安水务提名 4 名非独立董事人选，并推荐 2 名独立董事人选。
董事长由乙方提名的董事担任，并由董事长担任法定代表人；可设副董事长 1
名。
总经理由甲方提名，常务副总经理、财务总监及董事会秘书由乙方提名，其
他高级管理人员由总经理提名，所有高级管理人员均由董事会聘任。
为避免董事、监事人数低于相关法律法规规定且实现平稳过渡，经乙方书面
同意，改组可分步进行，但最迟不应晚于过渡期届满之日起 60 日内完成全部改
组。
截至本报告书签署之日，巴安水务已完成 2 名非独立董事、2 名股东监事的
改选、董事长和监事会主席的变更以及财务总监的选聘。
四、对上市公司章程的修改计划
除前述对上市公司董事会进行改组的安排外，收购人没有对巴安水务章程其
他条款进行修改的计划，亦不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的巴安水务
章程条款进行修改的计划。如果根据巴安水务实际情况需要进行相应调整，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对巴安水务现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公
司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对巴安水务分红政策进行重大调整的
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计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市公司《公
司章程》履行法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对巴安水务业务和组织结构有重
大影响的计划。若发生此种情形，收购人及巴安水务将根据相关法律法规、上市
公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
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第八节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，山东高创及其控股股东出具如下承诺：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机
构独立、财务独立、资产完整。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股
地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他
股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及
其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
巴安水务的主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板
块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。
公司可为环保能源领域技术研发、系统设计、系统集成，土建建设，设备安装及
调试，EPC 交钥匙工程和 PPP 工程项目开发、运营等。
收购人山东高创主营业务为城市基础设施建设与运营，旧村改造，房地产开
发与销售和城市供热等业务。
收购人及其控股股东为避免此后与巴安水务及其控制的企业发生潜在的同
业竞争，经审慎考虑作出承诺如下：
“1、在本公司控制巴安水务期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避
免本公司及本公司其他下属企业再发生与巴安水务的主营业务构成同业竞争的
业务或活动。
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2、本公司或本公司其他下属企业获得与巴安水务构成实质性同业竞争的业
务机会（与巴安水务的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知巴安水务，若巴安水务在收到
本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
的其他下属企业（巴安水务及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给巴安水务。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与巴安水务
的主营业务构成同业竞争或巴安水务及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是巴安水务的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对
某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所
作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制 50%
董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次股权转让前，收购人与巴安水务及其子公司之间不存在重大关联交易。
此后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合
《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其控股股东就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
41
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
42
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员未与巴安水务的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的巴安水务董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对巴安水务有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，在《合作框架协议》签署之日起前 6 个月，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖巴安水务股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司上市交易股份的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，在《合作框架协议》签署之日起前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖巴安水务股份的情况如下：
1、山东高创董事长程辉之配偶李建丽在自查期间买卖巴安水务股票的情形
如下：
交易日期 买入/卖出 交易价格（元） 交易股数（股） 结余股数（股）
2021 年 3 月 29 日 卖出 4.1 13,500 0
就上述股票买卖行为，李建丽出具了《关于买卖巴安水务股票情况的说明》
如下：
“在巴安水务停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关本次重大事项的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖巴安水务股
票的建议，亦未从程辉或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本次卖出
的巴安水务股票的买入时间为 2020 年 7 月 17 日，远早于本次重大事项的筹划及
披露时间，本次卖出为本人根据市场环境及巴安水务股票波动情况而决定的个人
投资行为，不存在利用内幕信息进行巴安水务股票交易的情形，本人本次卖出的
巴安水务股票的成本价格为 4.87 元/股，亏损 10,395 元。就上述买卖股票的行为，
本人说明及确认如下：
1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
44
2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
本人承诺，本人对本说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人将严格遵照《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，合法合规的进行股票
操作。”
2、除上述事项外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内不存在其他买卖上市公司上市交易股份的情况。
45
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对山东高创 2018 年、2019 年和 2020
年财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审
字[2021]第 371B023352 号）、《审计报告》（致同审字[2021]第 371B023353 号）
和《审计报告》（致同审字[2021]第 371B015556 号）。2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。
二、收购人 2018 年-2021 年 9 月主要财务数据与指标
1、资产负债表
单位:万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 356,307.94 407,730.91 593,406.74 349,682.13
交易性金融资产 3,676.40 213.88 180.54 -
以公允价值计量且其变动
- - 1,678.05 635.56
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 100.36 3,961.10 11,332.00 21,848.00
应收账款 22,115.95 14,018.79 10,935.97 30,487.73
应收款项融资 25,256.00 - - -
预付款项 8,353.75 62,174.43 6,551.08 4,889.84
其他应收款 358,475.77 399,793.64 514,559.17 589,256.56
存货 2,865,611.13 2,528,102.47 1,895,564.18 1,523,338.19
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 120,644.56 84,879.23 59,373.91 26,542.51
流动资产合计 3,760,541.88 3,500,874.45 3,093,581.64 2,546,680.50
非流动资产:
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - 28,665.06 27,715.67 20,578.71
其他债权投资 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 52,172.36 51,935.97 72,810.01 40,638.78
长期股权投资 320,804.16 290,494.74 198,884.76 19,187.50
46
其他权益工具投资 26,862.11 20.00 10.00 -
其他非流动金融资产 1,561.32 - - -
投资性房地产 410,313.71 410,313.71 315,640.32 314,748.15
固定资产 148,047.69 154,117.31 60,946.42 59,450.13
在建工程 6,896.49 1,553.44 2,928.75 874.29
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 1,283.91 1,113.86 857.74 732.88
开发支出 - - - -
商誉 878.91 878.91 1,024.32 -
长期待摊费用 466.66 493.29 54.36 -
递延所得税资产 1,172.24 755.13 414.07 500.09
其他非流动资产 9,365.82 16,002.49 3,928.31 3,351.83
非流动资产合计 979,825.40 956,343.92 685,214.74 460,062.36
资产总计 4,740,367.27 4,457,218.37 3,778,796.38 3,006,742.86
流动负债:
短期借款 56,469.67 22,740.00 24,840.00 38,999.00
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 115,000.60 189,040.50 296,586.00 142,000.00
应付账款 134,596.54 113,150.65 101,760.53 81,793.93
预收款项 3,445.04 954,681.14 1,086,811.18 1,044,144.11
合同负债 325,729.52 68.36 - -
应付职工薪酬 454.19 1,302.84 1,264.74 915.74
应交税费 46,784.33 41,559.36 35,442.98 33,768.81
其他应付款 109,966.12 116,089.42 62,071.81 29,112.38
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 523,667.70 318,817.29 143,057.03 106,114.05
其他流动负债 32,081.07 1.54 - -
流动负债合计 1,348,194.78 1,757,451.10 1,751,834.27 1,476,848.01
非流动负债:
长期借款 701,676.68 551,498.25 261,308.00 219,875.00
应付债券 643,139.04 811,566.67 604,793.88 462,551.48
其中：优先股 - - - -
永续债 - - 40,000.00 40,000.00
长期应付款 117,359.93 74,270.27 31,294.58 46,131.20
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 35,731.20 23,812.86 14,675.33 10,081.59
递延所得税负债 33,504.28 29,496.63 19,709.54 17,257.14
其他非流动负债 661,187.92 20,777.00 20,136.57 781.92
47
非流动负债合计 2,192,599.05 1,511,421.67 951,917.89 756,678.33
负债合计 3,540,793.82 3,268,872.77 2,703,752.16 2,233,526.35
所有者权益：
实收资本 823,239.43 823,239.43 664,992.35 564,992.35
其他权益工具 - - - -
资本公积 178,387.06 178,387.06 178,020.57 2,945.06
减：库存股 - - - -
其他综合收益 134,351.67 135,108.88 122,771.04 122,141.79
专项储备 19.61 10.01 - -
盈余公积 13,982.85 12,381.52 9,439.33 7,141.48
未分配利润 32,284.20 24,826.25 91,722.52 74,562.03
归属于母公司股东权益合
1,182,264.81 1,173,953.14 1,066,945.80 771,782.70
计
少数股东权益 17,308.64 14,392.46 8,098.42 1,433.82
股东权益合计 1,199,573.45 1,188,345.60 1,075,044.22 773,216.52
负债和股东权益合计 4,740,367.27 4,457,218.37 3,778,796.38 3,006,742.86
2、合并利润表
单位:万元
2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
一、营业总收入 205,167.38 368,658.63 206,688.63 141,775.58
营业收入 205,167.38 368,658.63 206,688.63 141,775.58
二、营业总成本 189,335.22 339,934.70 182,559.42 150,776.78
营业成本 157,273.86 313,434.26 155,746.78 115,940.72
税金及附加 4,787.08 6,228.46 2,871.69 3,933.54
销售费用 3,654.43 1,901.09 1,683.76 2,297.98
管理费用 7,416.44 8,994.52 8,267.74 5,572.55
研发费用 428.22 278.49 90.58 -
财务费用 15,775.20 9,097.86 13,898.86 23,031.99
其中：利息费用 23,478.75 39,291.77 21,257.51 25,411.24
利息收入 8,020.14 31,262.72 7,641.29 2,592.69
加：其他收益 1,612.98 3,574.54 1,589.32 253.19
投资收益 -1,322.23 3,752.26 3,240.66 3,986.79
其中：对联营企业和合营企业
-1,706.58 737.83 -480.83 -16.58
的投资收益
公允价值变动收益 39.59 -7,188.90 1,699.31 3,867.76
信用减值损失 -1,957.28 -36.40 -56.41 -
资产减值损失 - -1,858.60 -1,542.98 248.37
资产处置收益 2.42 26.94 -581.57 14,837.03
三、营业利润 14,207.64 26,993.77 28,477.55 13,695.20
加：营业外收入 86.87 84.19 356.93 514.98
48
减：营业外支出 43.09 68.92 37.76 138.03
四、利润总额 14,251.42 27,009.05 28,796.72 14,072.15
减：所得税 5,537.30 10,519.99 8,975.22 4,188.18
五、净利润 8,714.12 16,489.05 19,821.50 9,883.97
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
8,368.80 16,030.63 19,458.34 9,877.92
润
少数股东损益 345.32 458.42 363.16 6.06
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 8,714.12 16,489.05 19,821.50 9,883.97
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 -66.73 12,337.84 629.26 29,505.81
七、综合收益总额 8,647.38 28,826.89 20,450.75 39,389.78
归属于母公司普通股东综合
8,302.07 28,368.47 20,087.60 39,383.72
收益
归属于少数股东的综合收益 345.32 458.42 363.16 6.06
3、合并现金流量表
单位:万元
2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
307,588.08 269,076.05 276,703.78 742,912.29
的现金
收到的税费返还 - 695.52 - -
收到其他与经营活动有
534,610.35 803,057.64 374,946.11 185,895.27
关的现金
经营活动现金流入小计 842,198.42 1,072,829.21 651,649.89 928,807.56
购买商品、接受劳务支付
384,269.51 631,859.02 566,345.55 547,756.30
的现金
支付给职工以及为职工
9,293.84 10,138.35 7,456.94 5,906.15
支付的现金
支付的各项税费 18,621.56 18,201.08 7,815.51 16,699.29
支付其他与经营活动有
436,648.63 1,099,612.96 266,364.55 374,270.32
关的现金
经营活动现金流出小计 848,833.54 1,759,811.41 847,982.56 944,632.05
经营活动产生的现金流
-6,635.11 -686,982.20 -196,332.67 -15,824.49
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 289.19 5,943.76 59,615.59 27,564.19
取得投资收益收到的现 270.68 402.78 168.45 3,951.76
49
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 43.22 220.16 16.26 -
净额
收到其他与投资活动有
10,473.74 69,057.83 106,551.43 186.62
关的现金
投资活动现金流入小计 11,076.83 75,624.53 166,351.73 31,702.58
购建固定资产、无形资产
6,425.35 8,480.33 6,439.44 10,466.94
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 33,800.37 15,588.96 66,857.41 14,728.91
取得子公司及其他营业
- 11,172.60 1,645.45 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
55,620.84 40,466.00 36,829.00 72,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 95,846.57 75,707.89 111,771.30 97,195.86
投资活动产生的现金流
-84,769.74 -83.36 54,580.43 -65,493.27
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 3,061.00 4,530.00 100,000.00 47,700.00
其中：子公司吸收少数股
3,061.00 4,530.00 - 700.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 680,110.90 932,513.51 498,553.00 162,609.00
收到其他与筹资活动有
180,444.74 146,750.17 213,073.42 112,863.01
关的现金
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 863,616.63 1,083,793.68 811,626.42 323,172.01
偿还债务支付的现金 443,143.02 224,916.57 311,061.45 325,765.65
分配股利、利润或偿付利
91,283.29 77,588.85 49,930.89 62,721.81
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
222,995.00 168,454.93 209,156.73 73,437.37
关的现金
筹资活动现金流出小计 757,421.30 470,960.35 570,149.07 461,924.83
筹资活动产生的现金流
106,195.33 612,833.33 241,477.35 -138,752.82
量净额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加
14,790.48 -74,232.23 99,725.11 -220,070.58
额
加：期初现金及现金等价
233,174.51 307,406.74 207,681.63 427,752.21
物余额
六、期末现金及现金等价物余
247,964.99 233,174.51 307,406.74 207,681.63
额
注：2018 年-2020 年为经审计数据，2021 年 1-9 月数据为未经审计数据。
50
三、山东高创最近一个会计年度财务报表的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对山东高创 2020 年财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字[2021]第 371B015556 号）。
审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了山东高创公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020
年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
四、山东高创 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
山东高创 2020 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统
称“企业会计准则”）编制。
根据 2018 至 2020 年度审计报告，山东高创除中国法律、行政法规或者国家
统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018 年度、2019 年度
财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2020 年度一致。
山东高创 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
51
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露
未披露的其他信息。
52
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的决策文件；
（四）本次交易的法律文件，包括股份转让协议等；
（五）收购人关于本次收购资金来源的声明；
（六）收购人关于上市公司及其子公司之间重大交易的说明；
（七）收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；
（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该巴
安水务股票的情况说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖巴安水务股票的说明；
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（十二）收购人 2018 年、2019 年和 2020 年的审计报告及 2021 年第三季度
未经审计的财务报表；
（十三）安信证券关于《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》之财务顾
问报告（更新后）；
（十四）北京市金杜律师事务所关于《上海巴安水务股份有限公司收购报告
书》的法律意见书和补充法律意见书；
53
（十五）北京市金杜律师事务所关于山东高创建设投资集团有限公司免于以
要约方式增持股份的法律意见书；
（十六）相关中介机构资格认证证明文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：上海巴安水务股份有限公司证券事
务部。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全
文。
54
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021 年 月 日
55
（此页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》之签章页）
山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021 年 月 日
56
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈实 金 鑫
财务顾问协办人：
徐菡 申少鹏
于鹏程
法定代表人：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021 年 月 日
57
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海巴安水务股份有限公司收购报告书》的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
陈 伟 任 辉
北京市金杜律师事务所
2021 年 11 月 日
58
收购报告书附表
基本情况
上海巴安水务股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
限公司
股票简称 巴安水务 股票代码 300262
山东高创建设投资集
收购人名称 收购人注册地 山东省
团有限公司
增加
有 □
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生 有无一致行动人
无
变化 □
是 □
是 □
收购人是否为上市公司第 收购人是否为上市公 否 （交易完成后，潍坊
否 （交易完成后为
一大股东 司实际控制人 高新技术产业开发区财政
第一大股东）
金融局为实际控制人）
收购人是否对境内、境外 是 （1 家新三板挂 收购人是否拥有境内、
是 □
其他上市公司持股 5%以 牌公司） 外两个以上上市公司
否
上 否 □ 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 （表决权放弃）
收购人披露前拥有权益的 股票种类： A 股
股份数量及占上市公司已 持股数量： 0
发行股份比例 持股比例： 0%
股票种类： A 股
本次收购股份的数量及变
变动数量： 267,271,557 股
动比例
变动比例： 30.70%
与上市公司之间是否存在
是 □ 否
持续关联交易
与上市公司之间是否存在
是 □ 否
同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 （目前无明确计划，但是未来不排除）
个月内继续增持
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收购人前 6 个月是否在二
级市场买卖该上市公司股 是 □ 否
票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
是 否□
本次交易已履行的审批程序包括：
1、山东高创董事会审议并通过本次交易方案；
2、山东高创控股股东对本次交易方案的股东决定；
3、潍坊高新财政金融局对本次转让的备案；
4、上市公司董事会审议通过本次交易方案；
本次收购是否需取得批准
5、本次转让通过深交所合规性确认及完成中登公司深圳分公司申请办理股份
及批准进展情况
转让过户登记；
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、潍坊高新财政金融局对本次向特定对象发行的批准/备案决定；
3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次向特定对象发行经深交所审核通过、中国证监会注册发行。
收购人是否声明放弃行使
是 □ 否
相关股份的表决权
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（此页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
山东高创建设投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2021 年 11 月 日
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