证券代码：300262           证券简称：巴安水务      公告编号：2021-175


                    上海巴安水务股份有限公司

               第四届董事会第三十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次
会议于 2021年 11月 23日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，
并于 2021年 11月 26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到
会董事7人，实际参加董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司
董事长程辉先生主持，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

    公司同意聘任王贤先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之
日起至公司第四届董事会届满为止。具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：
2021-179）。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额
度暨预计担保额度的议案》
    为了提高向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的效率，保证综合授
信融资方案的顺利完成，同时规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的规定和要求，公司及合并报表范围内的子公司（控股子公司、全资子公司、
孙公司）在2022年度为合并报表范围内的子公司（控股子公司、全资子公司、
孙公司）向相关金融机构及类金融企业等申请综合授信额度等业务，提供总额
不超过25亿元人民币的担保额度。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、
质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。担保事宜具体
包括公司为合并报表范围内子公司（控股子公司、全资子公司、孙公司）提供
担保和子公司（控股子公司、全资子公司、孙公司）之间互相提供担保。
    具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
刊登的《关于2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度暨预计担保
额度的公告》（公告编号：2021-181）。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司仍符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行
逐项核查后，认为公司仍符合我国有关法律法规、规范性文件规定的创业板上
市公司向特定对象发行股票的各项条件。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次
更新版）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟定了《上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（二次更新版）》。具体内容详见公司在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次更新版）》（公告编号：2021-183）。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案
（更新版）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方
案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00 元/股。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会作出同意注册的决
定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为山东高创建设投资集团有限公司（以下简称
“山东高创”），发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    4、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的价格为 3.13 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
   5、发行数量
   本次向特定对象发行股票的发行数量为 200,930,099 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次非公
开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
   董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
   6、本次发行的限售期
   本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。
   董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
   7、本次上市的地点
   本次发行的股票将在深交所上市。
   董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
   表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
   8、募集资金用途
   本次非公开发行股票募集资金总额不超过 628,911,209.87 元，扣除发行费
用后将全部用于偿还有息债务和补充流动资金。本次非公开发行募集资金具体
投向如下：
                                                                 单位：万元

  序号                    项目名称                    拟使用募集资金金额
   1                    偿还有息债务                        38,800.00
   2                    补充流动资金                        24,091.12
                       合计                                 62,891.12

    注：上述偿还有息债务包括偿还因银河资管收购“17 巴安债”本息而产生的债务
重组本金、利息。
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金
额，不足部分由公司自筹资金解决。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行
后的股份比例共享。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    10、决议有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文
件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
   公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交股东
大会审议。

    （六）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论
证分析报告（更新版）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司出具了《上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告（更新版）》。具体内容详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《2021 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案论证分析报告（更新版）》（公告编号：2021-186）。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告（更新版）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司出具了《上海巴安水务股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（更新版）》。具体内容详
见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（更新版）》
（公告编号：2021-185）。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议
之补充协议>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和
要求及公司本次向特定对象发行股票方案（更新版），公司拟与山东高创建设
投资集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。具体内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登
的《关于公司与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的公告》
（公告编号：2021-187）。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交
易事项（更新版）的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司
本次发行构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事
项的公告（更新版）》（公告编号：2021-188）。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请股东大会审议同意山东高创建设投资集团有限
公司免于发出收购要约（二次更新版）的议案》

    鉴于山东高创认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务，山东高创已承诺其认购的股票自股份登记完成之
日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东高创在本次
发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条有关可免于发出收购要约的规定。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于提请股东大会审议同意
山东高创建设投资集团有限公司免于发出收购要约的公告（二次更新版）》
（公告编号：2021-189）。
    董事程辉先生、张瑞杰先生为山东高创建设投资集团有限公司提名董事，
为本议案的关联方，对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
    表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票
相关事项的议案》
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次
发行的总体工作安排，经本次董事会审议通过，公司决定暂不召开审议本次向
特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司
董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次定向增发相关
的议案。
    表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

    （十二）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

    公司将于 2021 年 12 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会。具体内容
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于召开
2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-196）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第三十四次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见。


特此公告。




                                    上海巴安水务股份有限公司
                                                      董事会
                                              2021年11月26日