证券代码：300262           证券简称：巴安水务          公告编号：2021-189


                     上海巴安水务股份有限公司

  关于提请股东大会审议同意山东高创建设投资集团有限公司

             免于发出收购要约的公告（二次更新版）


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2021 年 11 月 26 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”、
“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意山东高创建设投资集团有
限公司免于发出收购要约（二次更新版）的议案》。具体内容如下：
    2021 年 4 月 7 日，公司原控股股东及实际控制人张春霖先生与山东高创建
设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）签署了《股份转让协议》；2021
年 5 月 11 日，公司原控股股东及实际控制人张春霖与山东高创签署了《股份转
让协议之补充协议》。协议约定张春霖先生将其持有的上市公司 66,341,458 股股
份（占上市公司总股本的 9.91%）协议转让给山东高创；同时，张春霖先生放弃
199,024,376 股股份（占上市公司总股本的 29.72%）的表决权，其中有 26,350,274
股股份（占巴安水务总股份的 3.93%）已被司法拍卖并完成过户。在上述股份转
让及表决权放弃完成后，山东高创持有上市公司 66,341,458 股股份（占上市公司
总股本的 9.91%）
    2021 年 4 月 7 日，巴安水务与山东高创《附生效条件的股份认购协议》；2021
年 11 月 18 日，公司与山东高创签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据协议约定，巴安水务拟向特定对象山东高创发行 200,930,099 股股票，不超
过发行前巴安水务总股本的 30%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为
准），发行价格为 3.13 元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告
日前 20 个交易日股票均价的 80%，收购方以现金形式全额认购（以下简称“本
次发行”）。按照本次发行股份数量为 200,930,099 股计算，本次发行完成后，山
东高创通过受让原有股份及认购向特定对象发行的股票，将持有公司
267,271,557 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.70%。
    本次股份转让完成，山东高创将成为公司控股股东，山东高创的实际控制人
潍坊高新技术产业开发区财政金融局将成为公司实际控制人。
    本次交易将导致山东高创触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”，鉴于山东高创已于 2021 年 4 月 7 日承诺其认购公司本次
发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联
股东批准后，山东高创在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条第三款所述情形，可免于发出要约。独立董事已就
此事项发表事前认可意见与独立意见，尚需经公司股东大会审议通过。


    特此公告。




                                                上海巴安水务股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2021 年 11 月 26 日