证券代码：300262        证券简称：巴安水务            公告编号：2022-070



                     上海巴安水务股份有限公司

       关于对公司《关注函》（2022-05-09）回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 5 月 9 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“巴安
水务”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股
份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（创业板关注函〔2022〕第 232
号），公司按照深圳证券交易所的要求，对有关问题作书面说明回复。现将有关
情况进行汇报：

    1.《公司章程》规定，你公司董事会由 7 名董事组成，监事会由 3 名监事组
成，其中 1 名为职工代表监事。股东嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴傲晟”）通过临时提案方式向股东大会提名了 5 名董事候选
人。

    （1）请你公司函询嘉兴傲晟，要求其结合持股情况、持股目的等说明提名
5 名董事候选人的原因，上述候选人的选取、审查过程，说明其向股东大会提交
5 月 6 日公司董事会、监事会审议通过的 4 名候选人的原因，以及与公司董事会、
提名委员会或其他主要股东沟通情况。

    嘉兴傲晟答复：
    截至回函日 5 月 12 日，本企业持有巴安水务 3,000 万股股票，占其总股本
比例 4.48%，是 2021 年 12 月通过司法拍卖取得。本企业持有巴安水务股票的主
要目的为财务投资，希望获得股票的投资收益。
    本企业拍得巴安水务股票后，巴安水务原实际控制人张春霖先生和另一名股
东山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）均和本企业建立了
联系。2022 年 4 月，本企业关注到张春霖先生辞去董事的公告，张春霖先生就
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此事与本企业进行了沟通，本企业也主动就此事和山东高创进行了沟通。在本企
业与山东高创沟通时，提及第四届董事会临近到期，为了避免生产经营不稳定可
能给本企业的投资带来的损失，本企业和山东高创就第五届董事会成员结构沟通
如下：
    （l）山东高创提名 2 名董事人选；
    （2）本企业作为财务投资者无意委派董事，但为保证公司经营的稳定性，
建议其他董事人选优先从巴安水务现任董事和高管中提名，建议提名现任董事陈
磊女士和财务总监于秀丽女士。
    上述结构安排和候选人山东高创表示认可，并且由山东高创告知广东联塑科
技实业有限公司（以下简称“广东联塑”），广东联塑未提出反对。
    本企业后续还推荐了胡馨文先生、高学理先生、李雪先生为独立董事候选人，
上述人选中有 2 名行业专家、l 名会计专家，本企业认为上述人选符合巴安水务
发展现状。上述独立董事人选情况均己告知山东高创，并由山东高创告知广东联
塑，山东高创和广东联塑均未提出反对。上述人选，本企业已经反馈给巴安水务
董事会提名委员会委员程辉先生，候选人相关资料也提供给了上市公司。
    根据巴安水务 5 月 6 日发布的公告，本企业了解到陈磊女士、于秀丽女士、
高学理先生、李雪先生和胡馨文先生均未获提名委员会通过，因此未能提交董事
会表决。巴安水务董事会提名委员会提交董事会表决的人选中 2 个候选人是张春
霖先生的亲属，后本企业通过工商网站等公开信息平台查询到独立董事候选人徐
跃光先生也可能和张春霖先生是关系密切人士。
    巴安水务历史上曾为张春霖先生的个人借款提供违规担保，并因此被中国证
监会立案调查，定增工作也因此搁置。本企业认为，张春霖个人对上市公司被立
案调查导致定增搁置负有不可推卸的责任。本企业认为，巴安水务原实际控制人
张春霖先生仍然试图通过董事会的人员安排谋求上市公司控制权，不顾中小股东
的利益和诉求，使我们的投资面临巨大亏损风险，本企业决定行使作为 3%以上
股东的权利。
    （2）请你公司及嘉兴傲晟核实说明将上述临时提案提交股东大会审议是否
符合有关法律法规、公司章程和内部制度的规定，请律师核查并发表明确意见。

    公司核实说明：

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    截至 2022 年 5 月 7 日，嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司
股份 30,000,000 股，占公司总股本的 4.48%。根据《公司法》《公司章程》的有
关规定，提案人作为持有公司百分之三以上股份的股东，具备提出临时提案的资
格；提案人的临时提案提出时间在公司 2021 年度股东大会召开 10 日前，提案提
交程序符合《公司法》《公司章程》的规定；临时提案的内容属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司董事会根据《公司法》《公司章程》的规定，将上述临时提案提交公司 2021
年度股东大会审议。

    嘉兴傲晟核实说明：
    2022 年 5 月 7 日，本企业向巴安水务提交了《嘉兴傲属股权投资合伙企业
（有限合伙）关于提请增加上海巴安水务股份有限公司 2021 年度股东大会临时
提案的函》，要求将上述非独立董事和独立董事人选提交股东大会表决，同时把
巴安水务董事会和监事会审议通过的人选提交股东大会表决。
    截至 2022 年 5 月 7 日，本企业持有你公司 3,000 万股股票，占巴安水务总
股本的比例为 4.48%；临时提案提出时间在股东大会召开 10 日前；提案有明确
的议题和具体决议事项；本企业本次提出的临时提案符合有关法律法规、公司章
程的规定。

    律师核查及意见：
    经上海市海华永泰律师事务所核查，合计持有公司 4.48%股份的股东嘉兴傲
晟提议的《嘉兴傲晟股权投资合伙企业(有限合伙)关于提请增加上海巴安水务股
份有限公司 2021 年度股东大会临时提案的函》中关于“提请公司 2021 年度股
东大会审议选举非独立董事陈磊、于秀丽，独立董事李雪、高学理、胡馨文”的
相关议案符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《2 号指引》”）等有关法律法
规、《公司章程》和内部制度的规定。具体理由如下：

    ①提出提案的股东符合持股比例等主体资格要求
    经核查嘉兴傲晟的持股证明文件，截至 2022 年 5 月 7 日，公司股东嘉兴傲

                                   3
晟持有公司 4.48%的股权。根据《公司法》第一百零二条、《公司章程》第五十
三条第一款，嘉兴傲晟拥有临时提案权。
    ②嘉兴傲晟提出提案的时间符合法律规定
    经核查，公司董事会于 2022 年 5 月 7 日收到嘉兴傲晟以邮件方式发来的《嘉
兴傲晟股权投资合伙企业(有限合伙)关于提请增加上海巴安水务股份有限公司
2021 年度股东大会临时提案的函》，公司 2021 年度股东大会召开时间为 2022
年 5 月 18 日，嘉兴傲晟的临时提案提出时间在股东大会召开 10 日前，提案提交
程序符合《公司法》第一百零二条第二款、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》第十四条第一款、《公司章程》第五十三条第二款的规定。
    ③提案属于股东大会职权范围
    本次临时提案的内容为：提名陈磊、于秀丽为公司第五届董事会非独立董事
候选人，提名李雪、高学理、胡馨文为公司第五届董事会独立董事候选人。根据
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第三条规定，股东大会应当在《公
司法》和公司章程规定的范围内行使职权。根据《公司法》第三十七条、第九十
九条、《公司章程》第四十条的规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事是股东大会的法定权利。
    ④提案内容有明确的议题或具体决议事项
    本次临时提案的具体内容为：提名陈磊女士、于秀丽女士作为公司第五届董
事会非独立董事候选人，提名李雪先生、高学理先生、胡馨文先生作为公司第五
届董事会独立董事候选人，该提案属于有明确的议题和具体决议事项。
    ⑤提案内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
    本次临时提案内容包括提案名称、提案具体内容、提案人嘉兴傲晟关于提案
符合《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》、《2 号指引》等相关规定的声明，
本次临时提案内容并未违反法律法规、深圳证券交易所的有关规定，且提案内容
符合《公司章程》的相关规定。嘉兴傲晟已出具《独立董事提名人声明》，相关
独立董事也出具了《候选人声明》、《候选人书面承诺》等文件。综上，本所律
师认为，嘉兴傲晟本次提出的临时提案符合有关法律法规、公司章程和内部制度
的规定。

    2. 股东嘉兴傲晟提名的 5 名董事候选人均与 5 月 6 日董事会未审议通过的

                                    4
候选人不一致，请你公司核实说明公司主要股东、治理层、管理层就董事候选
人是否存在重大分歧，并结合 5 月 6 日董事会审议情况核实说明相关事项对公
司董事会换届、公司控制权情况以及经营管理层稳定性的影响，并进行充分的
风险提示。

    公司回复：
    相关答复请见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的
《关于对公司<关注函>（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）中
问题 3 的回复。

    3. 针对你公司 5 月 6 日披露的第四届董事会第三十八次会议决议公告相关
事项，我部已于 5 月 8 日早上发出关注函，截至目前你公司仍未回复。请你公
司及时核实相关事项并尽快回复。

    公司回复：
    公司收到上述关注函后高度重视，立即组织相关部门对涉及的问题逐项落实。
截至本关注函收到日，公司正在积极联系相关方并核实相关事项。公司目前已完
成回复工作，相关内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上
披露的《关于对公司<关注函>（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）。

    4. 你公司认为需要说明的其他事项。

    公司回复：
    除上述回复事项外，公司不存在其他需要说明的事项。

    特此公告。



                                                 上海巴安水务股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2022 年 5 月 13 日




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