上海市海华永泰律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层
邮编：200120 网址: www.hiwayslaw.com
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上海市海华永泰律师事务所法律意见书
上海市海华永泰律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司 2021 年度股东大会的
法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，上海市海华永泰
律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海巴安水务股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议
事规则》”）的规定，指派本所律师出席公司 2021 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表
决程序、表决结果等事项发表法律意见。受新冠肺炎疫情的影响，为配合本次股
东大会原现场会议召开地（后更改为线上会议）关于新冠肺炎疫情的防控工作，
本所律师通过视频方式参加了本次股东大会并进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的如下文件：
1.《公司章程》、《公司股东大会议事规则》；
2.公司于 2022 年 4 月 28 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海巴安水务股份有限公司第四届董事会
第三十六次会议决议公告》、《上海巴安水务股份有限公司关于召开 2021 年度股
东大会的通知》；
3.公司于 2022 年 5 月 9 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海巴安水务股份有限公司关于 2021 年度
股东大会增加临时提案暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》；
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4.公司于 2022 年 5 月 13 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海巴安水务股份有限公司关于疫情防控
期间召开 2021 年度股东大会的提示性公告》；
5.本次股东大会股东到会登记记录以及参会资质凭证资料；
6.本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会的股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定
发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或
数据的真实性和准确性发表意见，本所仅根据现行有效的中华人民共和国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，对公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于召开
2021 年度股东大会的议案》，并决定于 2022 年 5 月 18 日召开本次股东大会。
2022 年 4 月 28 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海巴安水务股份有限公司第四届
董事会第三十六次会议决议公告》、《上海巴安水务股份有限公司关于召开 2021
年度股东大会的通知》。
2022 年 5 月 7 日，公司董事会收到合计持有公司 4.48%股份的股东嘉兴傲晟
股权投资合伙企业（有限合伙）发来的《嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）
关于提请增加上海巴安水务股份有限公司 2021 年度股东大会临时提案的函》，
2022 年 5 月 9 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海巴安水务股份有限公司关于 2021
年度股东大会增加临时提案暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会原本采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，后因疫情
原因更改为采用线上会议与网络投票相结合的方式召开。通过网络线上会议参会
的，视同于通过现场会议参会。
本法律意见书用“现场”、“现场会议”代表“线上”或“线上会议”。
2.本次股东大会的原现场会议定于 2022 年 5 月 18 日 14:00 在上海市青浦区
章练塘路 666 号上海巴安水务股份有限公司会议室召开，后因疫情原因更改为线
上会议。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 5 月 18 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为：2022 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《上海巴安
水务股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》、《上海巴安水务股份有
限公司关于 2021 年度股东大会增加临时提案暨召开 2021 年度股东大会补充通知
的公告》、《上海巴安水务股份有限公司关于疫情防控期间召开 2021 年度股东大
会的提示性公告》中公告的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规
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定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 34 人，通过现
场表决和网络投票的股东及股东代理人共 33 人，代表有表决权股份 111,182,871
股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 16.6002%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书
及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名，
通过现场表决的股东 1 名，代表有表决权股份 1,456,394 股，所持有表决权股份
数占公司股份总数的 0.2174%；出席现场会议的股东 1 名无表决权；股东 1 名通
过网络进行投票。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系
统进行表决的股东共计 32 人，代表有表决权股份有 109,726,477 股，占公司股
份总数的 16.3828％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 31 人，代表有表决权
股份 43,385,019 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 6.4776%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
（三）召集人资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会出席人员资格以及召集人资格符合
《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相
关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《上海巴安水务股份有限公司关于召开 2021
年度股东大会的通知》、《上海巴安水务股份有限公司关于 2021 年度股东大会增
加临时提案暨召开 2021 年度股东大会补充通知的公告》相符，没有出现修改原
议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取线上会议与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会线上会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。线上
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会以线上会议和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经线上会议表决与网络投票的表
决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
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同意 104,169,761 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6923%；
反对 6,882,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.1898%；弃权
131,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1179%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,371,909 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.8352%;反对 6,882,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.8626%；弃权 131,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3022%。
2.审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
同意 104,169,752 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6923%；
反对 6,882,019 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.1898%；弃权
131,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1179%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,371,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.8352%;反对 6,882,019 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.8627%；弃权 131,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3022%。
3.审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：
同意 104,169,752 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6923%；
反对 6,882,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.1898%；弃权
131,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1179%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,371,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.8352%;反对 6,882,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.8626%；弃权 131,109 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3022%。
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4.审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意 104,145,752 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6707%；
反对 6,882,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.1898%；弃权
155,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1395%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,347,900 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.7798%;反对 6,882,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.8626%；弃权 155,109 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3575%。
5.审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
表决结果：
同意 104,169,761 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6923%；
反对 6,882,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.1898%；弃权
131,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1179%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,371,909 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.8352%;反对 6,882,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.8626%；弃权 131,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3022%。
6.审议《关于公司 2021 年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：
同意 104,145,761 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6707%；
反对 6,882,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.1898%；弃权
155,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1395%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,347,909 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.7799%;反对 6,882,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
8
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权股份总数的 15.8626%；弃权 155,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3575%。
7.审议《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员人员薪酬的议案》
表决结果：
同意 104,145,761 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6707%；
反对 6,906,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.2114%；弃权
131,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1179%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,347,909 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.7799%;反对 6,906,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.9180%；弃权 131,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3022%。
8.审议《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
表决结果：
同意 104,145,761 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.6707%；
反对 6,906,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.2114%；弃权
131,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1179%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 36,347,909 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 83.7799%;反对 6,906,010 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 15.9180%；弃权 131,100 股，占出席会议的中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0.3022%。
9.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具
体如下：
9.01 程辉
表决结果：
9
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同意 99,870,456 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，程辉当选为公司第五
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 32,072,604 股。
9.02 张瑞杰
表决结果：
同意 99,870,466 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，张瑞杰当选为公司第
五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 32,072,614 股。
9.03 陈磊
表决结果：
同意 127,017,056 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，陈磊当选为公司第五
届董事会非独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 59,219,204 股。
9.04 于秀丽
表决结果：
同意 99,870,456 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，于秀丽当选为公司第
五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 32,072,604 股。
10.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具
体如下：
10.01 李雪
表决结果：
10
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同意 99,868,456 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，李雪当选为公司第五
届董事会独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 32,070,604 股。
10.02 高学理
表决结果：
同意 99,868,456 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，高学理当选为公司第
五届董事会独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 32,070,604 股。
10.03 胡馨文
表决结果：
同意 118,901,956 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，胡馨文当选为公司第
五届董事会独立董事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 51,104,104 股。
11.审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具
体如下：
11.01 赵晖
表决结果：
同意 113,434,456 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，赵晖当选为公司第五
届监事会监事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 45,636,604 股。
11.02 王文强
表决结果：
11
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同意 99,870,456 股，得票总数超过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。本议案通过，王文强当选为公司第
五届监事会监事。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 32,072,604 股。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》以及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定；现场出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于上海巴安水务股份有限公
司 2021 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市海华永泰律师事务所 经办律师：
蔡建
负责人： 经办律师：
马靖云 徐杰
2022 年 5 月 18 日
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