证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2022-080
上海巴安水务股份有限公司
关于对公司《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
股东张春霖先生和股东山东高创建设投资集团有限公司在公司经营管理和
财务支持上存在一定的分歧。目前双方正在积极协调沟通，如若双方后续沟通
效果不佳，分歧进一步加大，可能导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，并影响日
常经营，带来重大风险，请广大投资者充分注意，审慎投资。
2022 年 5 月 23 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股份有限公司的关
注函》（以下简称“关注函”）（创业板关注函〔2022〕第 247 号），公司按照深
圳证券交易所的要求，对有关问题作书面说明回复。现将有关情况进行汇报：
1. 请你公司函询股东山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑，要求其说明提名董
事候选人的沟通协商过程，是否存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础，
并根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定，说明上述
股东是否存在通过协议、其他安排等方式共同扩大其所能够支配的上市公司股
份的行为或者事实，是否构成一致行动关系。请律师核查并发表明确意见。
公司函询股东山东高创，5 月 27 日收到山东高创回复如下：
2022 年 5 月 23 日深圳证券交易所创业板公司管理部对上海巴安水务股份有
限公司（下称“巴安水务”）下发了《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2022〕第 247 号），要求对山东高创建设投资集团有限公
司（下称“山东高创”或“我司”）、嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）
1
（下称“嘉兴傲晟”）和广东联塑科技实业有限公司（下称“广东联塑”）等股
东就第五届董事会换届选举过程进行说明，山东高创经审慎核查后说明如下：
（1）董事会换届选举过程说明
2022 年 4 月，因第四届董事会任期届满，我司在接到董事会秘书王贤先生
通知后，即按照《股权转让协议》约定酝酿推举程辉先生、张瑞杰先生作为第五
届董事会非独立董事候选人。后续嘉兴傲晟就张春霖先生辞职事宜与我司主动沟
通，并询问我司对第五届董事会人选的建议，我司反馈如下：1、我司拟提名 2
名非独立董事；2、据上市公司反馈，广东联塑未有委派董事的意愿；3、独立董
事中刘涛女士已经连任两届，李建勇先生已经书面提交说明，到期不再任职，新
任独立董事尚未有合适人选。
嘉兴傲晟在上述情况下反馈如下诉求：1、嘉兴傲晟自身无委派非独立董事
的意愿；2、为了生产经营的稳定，建议剩余 2 名非独立董事从现有高管中推举，
优先选择现任总经理王贤先生和第四届董事会成员、原财务总监陈磊女士；3、
建议独立董事选择行业方面专家及会计行业专家，有助于上市公司整合行业资源，
尽快步入生产经营正轨。
收到嘉兴傲晟诉求后，我司将上述诉求转达给上市公司，上市公司告知王贤
先生因为上市公司债务提供连带责任担保，该笔债务违约导致王贤先生目前属于
失信被执行人，不符合董事的任职要求。后续我司将上述情况反馈给嘉兴傲晟，
嘉兴傲晟建议递补财务总监于秀丽女士作为非独立董事候选人。同时，嘉兴傲晟
推荐高学理先生、李雪先生、胡馨文先生三位独立董事候选人。我司综合评估三
位候选人资料后，认为符合上市公司发展方向，并将上述候选人资料转达给广东
联塑，广东联塑未反对。我司将广东联塑意见反馈给了上市公司和嘉兴傲晟。
后续，嘉兴傲晟将上述人选资料提交给提名委员会程辉先生和上市公司，拟
提交 5 月 6 日提名委员会会议审核和董事会会议表决。5 月 5 日，我司收到上市
公司反馈，独立董事康忠良先生拟提名张得慧女士、张华根先生为非独立董事候
选人，拟提名康忠良先生、杨建劳先生、徐跃光先生作为独立董事候选人。
综合对比上述独立董事候选人的简历，我司认为康忠良先生、杨建劳先生、
徐跃光先生中没有会计专业人士，独立董事的构成不符合监管要求，同时告知上
市公司另一股东嘉兴傲晟对剩余 2 名董事人选的建议。
2
5 月 6 日提名委员会召开时，提名委员会委员程辉先生发言时说明了会计专
业人士认定的问题、剩余董事建议优先从经营层选择及考虑其余股东意见的情况。
后续因第四届提名委员会中对徐跃光先生是否属于会计专业人士的问题上和剩
余 2 名董事产生来源上出现分歧，非独立董事候选人陈磊女士、于秀丽女士及三
位独立董事候选人高学理先生、李雪先生、胡馨文先生未能通过提名委员会审核。
5 月 6 日董事会召开后，嘉兴傲晟询问推荐人选落选原因，我司将相关情况
告知，嘉兴傲晟表示张春霖先生仍试图通过原董事会谋求上市公司控制权，嘉兴
傲晟将行使股东临时提案权利。
（2）是否存在一致行动基础
经核查，山东高创和广东联塑、嘉兴傲晟等股东之间无股权关系，山东高创
现任高管也并未在广东联塑、嘉兴傲晟设立的公司内任职。同时，山东高创经核
查后认为不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定构
成一致行动人的情况，且（1）未与广东联塑、嘉兴傲晟等股东就一致行动或共
同控制事宜任何书面/口头协议或作任何安排（包括但不限于表决权委托、股权
代持等）；（2）未与广东联塑、嘉兴傲晟等股东之间存在影响公司控股股东及
实际控制人认定的关联关系；（3）未与上市公司的任何董事、高级管理人员签
署相关法律文件共同控制公司，无共谋共同控制的合意。因此，山东高创认为与
上述股东不存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础。
（3）关于近期负面舆情的说明
自 2021 年 4 月我司与张春霖先生签署股权转让协议以来，我司已按约定履
行合同义务，不存在违约行为。相关报道中对山东高创或程辉先生所谓“野蛮人”
的无理指责，与实际情况不符，我司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民
事、行政、刑事等法律途径追究相关责任人的法律责任，坚决维护本公司合法权
益，维护上市公司及中小股东利益。
公司函询股东嘉兴傲晟，5 月 27 日收到嘉兴傲晟回复如下：
关于来函中情况，经本企业核查后相关情况说明如下：
关于董事会人选的协商过程，本企业已在 5 月 12 日发送你公司函件中说明。
本企业和山东高创、广东联塑等股东之间无股权关系，本企业现任高管也并
未在山东高创、广东联塑设立的公司内任职。同时，本企业在不存在《上市公司
3
收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定构成一致行动人的情况，与上
述股东也未有任何协议或其他安排的行为或事实。因此，本企业认为与上述股东
不存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础。
公司函询股东广东联塑，5 月 26 日收到广东联塑回复如下：
2022 年 5 月 23 日深圳证券交易所创业板公司管理部对上海巴安水务股份有
限公司（下称“巴安水务”）下发了《关于对上海巴安水务股份有限公司的关注
函》（创业板关注函（2022）第 247 号），要求对山东高创建设投资集团有限公
司（下称“山东高创”）、嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉
兴傲晟”）和广东联塑科技实业有限公司（下称“联塑科技”）等股东就第五届
董事会换届选举过程进行说明，联塑科技经审慎核查后说明如下：
（1）联塑科技持股情况
联塑科技是中国联塑集团控股有限公司（港交所上市企业，代码为 02128.HK）
在中国大陆境内的运营实体，主营业务为塑料管道产品的生产和销售。联塑科技
自获得巴安水务股份以来，未实际参与巴安水务经营和作出影响重大决策的决定，
日常经营和管理皆交由大股东张春霖先生和其团队独立执行。
（2）董事会换届选举过程说明
2022 年 4 月，经巴安水务董事会秘书王贤先生通知，第四届董事会任职期
届满，按照计划巴安水务正在推进第五届董事会换届选举事宜，并就巴安水务近
期涉及到的负面舆情和经营情况做了沟通说明。由于国内外宏观环境和经济形势
影响，联塑科技正积极投入主业生产和经营，因此基于联塑科技对巴安水务日常
经营管理的一贯主张，说明了不提名非独立董事和独立董事候选人的意向。
同期，山东高创经巴安水务联系，与联塑科技沟通本次董事会换届提名董事
的结构设想，其中提到嘉兴傲晟拟提名 2 名非独立董事，人选应优先从公司现任
管理层中选出，以保障巴安水务平稳运营并拟提名 3 名独立董事候选人，以丰富
行业资源以及强化财务治理能力。基于前述原因，联塑科技不反对上述拟提名非
独立董事、独立董事候选人。
（3）是否存在一致行动基础
经核查，联塑科技与山东高创、嘉兴傲晟等股东之间无股权关系，联塑科技
现任高管也并未在上述股东设立的公司内任职。同时，联塑科技经核查后认为不
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存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定构成一致行动
人的情况，与上述股东也未有任何协议或其他安排的行为或事实。因此，联塑科
技认为与上述股东不存在股东控制、施加重大影响等一致行动基础。
律师核查及意见：
（1）经核查，股东山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）、
嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴傲晟”）、广东联塑
科技实业有限公司（以下简称“广东联塑”）在提名董事候选人的沟通协商过程
不存在股权控制、施加重大影响等一致行动基础，具体理由如下：
根据山东高创的回函，2022 年 4 月，因公司第四届董事会任期届满，山东
高创即按照与张春霖先生签订的《股权转让协议》约定预备推举程辉、张瑞杰作
为第五届董事会非独立董事候选人。嘉兴傲晟就董事会换届选举事宜与山东高创
主动沟通，并对剩余 2 名非独立董事候选人、独立董事候选人提出了建议。山东
高创就嘉兴傲晟的提名建议与上市公司进行了沟通后，最终嘉兴傲晟建议推选陈
磊、于秀丽作为非独立董事候选人，高学理、李雪、胡馨文作为独立董事候选人，
山东高创将上述候选人资料转达了广东联塑未得到反对意见，并提交给提名委员
会。后，山东高创得到公司反馈，提名委员会拟提名的董事候选人与嘉兴傲晟的
提名建议存在不一致。2022 年 5 月 6 日，提名委员会会议中对提名委员会推选
的独立董事候选人徐跃光是否属于会计专业人士的问题上和剩余 2 名董事产生
来源上出现分歧，非独立董事候选人陈磊、于秀丽及独立董事候选人高学理、李
雪、胡馨文未能通过审核。山东高创就上述人选未能通过审核的原因告知了嘉兴
傲晟，嘉兴傲晟表示张春霖先生仍试图通过原董事会谋求上市公司控制权，嘉兴
傲晟将行使股东临时提案权利。
根据嘉兴傲晟的《说明函》及回函，2021 年 12 月，嘉兴傲晟通过司法拍卖
取得公司 3,000 万股股票，占总股本的 4.48%。2022 年 4 月，嘉兴傲晟关注到公
司原实际控制人张春霖先生辞去董事的公告，主动向山东高创了解相关情况，沟
通过程中，考虑到第四届董事会任期即将届满，双方就第五届董事会候选人问题
交换意见，山东高创基于与张春霖先生的协议约定，提名 2名非独立董事候选人，
嘉兴傲晟为保证公司经营稳定性，建议其余非独立董事候选人从公司现任董事和
高管中提名，嘉兴傲晟原拟提名王贤先生作为非独立董事候选人之一，因王贤先
5
生为失信被执行人不符合任职条件，故，提名现任董事陈磊女士和财务总监于秀
丽女士为董事候选人，同时为丰富行业资源及强化财务治理，嘉兴傲晟推荐行业
专家胡馨文先生和高学理先生、会计专家李雪先生为独立董事候选人，就上述董
事候选人的提名和推荐情况，山东高创均表示认可，同时山东高创告知了广东联
塑，广东联塑未提出反对意见。
根据广东联塑的回函，公司董事会秘书王贤就公司涉及到的负面舆情和经营
情况向广东联塑做了沟通说明，广东联塑说明了不提名非独立董事和独立董事候
选人的意向。同期，山东高创与广东联塑沟通了拟提名 2 名非独立董事人选，另
一股东嘉兴傲晟的建议提名候选人情况，广东联塑并不反对上述提名。
综上，本所律师认为山东高创、嘉兴傲晟提名董事候选人及广东联塑未提出
反对意见均系自身独立意思表示，不存在股权控制、施加重大影响等一致行动基
础。
（2）经核查，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑之间不存在《上市公司收购
管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定的通过协议、其他安排等方式共同
扩大其所能够支配的上市公司股份的行为或者事实，不构成一致行动关系，具体
理由如下：
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，山东高创的股东为潍坊高新创
业投资控股有限公司，嘉兴傲晟的合伙人为冯晶晶、傲洋（上海）私募基金管理
有限公司，广东联塑的股东为联塑集团有限公司，从股权结构上来看，山东高创、
嘉兴傲晟及广东联塑之间不存在股权控制关系，不存在相互参股关系，也未受同
一主体控制。山东高创的董事分别为刘华善、刘伟强、齐红红、隋娟娟、明从田、
李光东，监事分别为付艳丽、于聪、张瑞杰；嘉兴傲晟的执行事务合伙人为傲洋
（上海）私募基金管理有限公司；广东联塑的董事分别为左满伦、左笑萍、黄联
禧，监事为黄洁湘。三家公司的董事和监事人员相互独立，未出现混同。
根据山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑的回函以及公司向本所律师出具的《确
认函》，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑不存在《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第八十三条规定的一致行动关系，也未有任何协议或其他安排的行为
或事实。
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综上，本所律师认为，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑之间不存在《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定的通过协议、其他安排等方
式共同扩大其所能够支配的上市公司股份的行为或者事实，不构成一致行动关系。
2. 你公司目前无控股股东、实际控制人。请结合公司章程、董事会成员提
名情况等，说明相关股东是否能够决定公司董事会半数以上成员选任或对股东
大会的决议产生重大影响，是否能够实际控制你公司，是否属于《上市公司收
购管理办法（2020 年修订）》第八十四条规定的任一情形，公司控制权认定是
否发生变化。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
根据公司章程第四十条，股东大会依法行使“选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”职权。
2022 年 5 月 6 日，公司召开关于换届选举的董事会，审议通过提名 2 名非
独立董事候选人。2022 年 5 月 7 日，嘉兴傲晟通过临时提案方式提名 2 名非独
立董事候选人、3 名独立董事候选人至股东大会。2022 年 5 月 18 日，公司召开
了股东大会，成功选举 7 位董事会成员，完成了董事会的换届选举。
公司目前无控股股东、实际控制人，公司控制权认定未发生变化，相关股东
不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四条规定的任一情形，
具体理由如下：
（1）公司不存在持股 50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权
超过 30%的股东
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》（业务单号：110011976906），截至 2022 年 5 月 20 日，公
司前十大股东及持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 张春霖 142,674,102 21.30%
2 山东高创建设投资集团有限公司 66,341,458 9.91%
3 广东联塑科技实业有限公司 45,509,708 6.79%
4 嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000 4.48%
5 范静 5,404,700 0.81%
6 王秋生 5,138,025 0.77%
7
7 胡光 4,654,960 0.70%
8 孙幸康 4,550,000 0.68%
9 北京九花山烤鸭有限责任公司 2,346,021 0.35%
10 徐林芳 2,172,400 0.32%
根据张春霖先生与山东高创签署的《合作框架协议》《股份转让协议》及相
关补充协议，截至本公告披露日，张春霖先生持有巴安水务 142,674,102 股股份，
占巴安水务股份总数的 21.30%，目前处于放弃表决权的状态。
（2）公司不存在任何股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任
截至本公告披露日，公司共有 7 名董事，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董
事。非独立董事程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽及独立董事李雪、高学理、胡馨文
均由公司 2021 年度股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。根据
公司的公告并经本所律师审核董事会成员提名主体，非独立董事程辉、张瑞杰系
由公司董事会提名（由山东高创提名至提名委员会审核），非独立董事陈磊、于
秀丽及独立董事李雪、高学理、胡馨文合计 5 名董事系由股东嘉兴傲晟提名。
虽然嘉兴傲晟提名的董事会成员人数已超过董事会半数，但根据公司 2021
年度股东大会决议表决结果，嘉兴傲晟所持有的表决权股份并不能够直接决定提
名上述董事候选人议案的通过，且若山东高创及广东联塑均投反对票，则嘉兴傲
晟提名的董事候选人议案无法通过。针对山东高创提名的董事候选人议案，若嘉
兴傲晟及广东联塑均投反对票，该议案也无法通过。同理，若广东联塑提名董事
候选人议案，山东高创及嘉兴傲晟均投反对票，该议案也无法通过。除山东高创、
广东联塑、嘉兴傲晟外，其余有表决权的股东持股比例均不超过 1%，无法提名
董事候选人议案，也无法对其他股东提出的董事候选人议案能否通过起到重大影
响。因此，从稳定性来说，公司任一股东提出的董事候选人议案能否通过具有不
确定性。
（3）公司不存在任何股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响
根据《中华人民共和国公司法》《上海巴安水务股份有限公司章程》及《上
海巴安水务股份有限公司股东大会议事规则》，公司股东大会决议分为普通决议
和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
8
理人）所持表决权 1/2 以上通过，股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。如前所述，公司股权较为
分散，任何单一股东不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司股东
大会的决议产生重大影响。
律师核查及意见：
经本所律师核查，公司目前无控股股东、实际控制人，公司控制权认定未发
生变化，相关股东不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四
条规定的任一情形，具体理由如下：
（1）公司不存在持股 50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权
超过 30%的股东
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》（业务单号：110011976906），截至 2022 年 5 月 20 日，公
司前十大股东及持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 张春霖 142,674,102 21.30%
2 山东高创建设投资集团有限公司 66,341,458 9.91%
3 广东联塑科技实业有限公司 45,509,708 6.79%
4 嘉兴傲晟股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000,000 4.48%
5 范静 5,404,700 0.81%
6 王秋生 5,138,025 0.77%
7 胡光 4,654,960 0.70%
8 孙幸康 4,550,000 0.68%
9 北京九花山烤鸭有限责任公司 2,346,021 0.35%
10 徐林芳 2,172,400 0.32%
根据张春霖先生与山东高创签署的《合作框架协议》《股份转让协议》及相
关补充协议，截至本专项意见书出具之日，张春霖先生持有公司 142,674,102
股股份，占公司股份总数的 21.30%，目前处于放弃表决权的状态。
根据公司董事会出具的《确认函》，截至本专项意见书出具之日，公司董事
会未收到任何股东主动披露包括但不限于与其他股东存在一致行动或共同控制
安排、与其他股东存在影响控股股东及实际控制人认定的关联关系、与公司任何
董事、高级管理人员等合谋共同控制公司的相关资料。根据本《关注函》关注的
重要股东山东高创、嘉兴傲晟、广东联塑的书面确认，截至本专项意见书出具之
9
日，三家公司之间不存在通过协议、其他安排等方式共同扩大其所能够支配的上
市公司股份的行为或者事实，不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，公司股份表决权较为分散，公司不存在持股 50%以上
的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。
（2）公司不存在任何股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任
根据公司的公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项
意见书出具日，公司共有 7 名董事，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事。非独
立董事程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽及独立董事李雪、高学理、胡馨文均由公司
2021 年度股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。根据公司的公
告并经本所律师审核董事会成员提名主体，非独立董事程辉、张瑞杰系由公司董
事会提名（由山东高创提名至提名委员会审核），非独立董事陈磊、于秀丽及独
立董事李雪、高学理、胡馨文合计 5 名董事系由股东嘉兴傲晟提名。
虽然嘉兴傲晟提名的董事会成员人数已超过董事会半数，但根据公司 2021
年度股东大会决议表决结果，嘉兴傲晟所持有的表决权股份并不能够直接决定提
名上述董事候选人议案的通过，且若山东高创及广东联塑均投反对票，则嘉兴傲
晟提名的董事候选人议案无法通过。针对山东高创提名的董事候选人议案，若嘉
兴傲晟及广东联塑均投反对票，该议案也无法通过。同理，若广东联塑提名董事
候选人议案，山东高创及嘉兴傲晟均投反对票，该议案也无法通过。除山东高创、
广东联塑、嘉兴傲晟外，其余有表决权的股东持股比例均不超过 1%，无法提名
董事候选人议案，也无法对其他股东提出的董事候选人议案能否通过起到重大影
响。因此，从稳定性来说，公司任一股东提出的董事候选人议案能否通过具有不
确定性。
故本所律师认为，公司目前不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以
上成员人选的股东。
（3）公司不存在任何股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响
根据《中华人民共和国公司法》《上海巴安水务股份有限公司章程》及《上
海巴安水务股份有限公司股东大会议事规则》，公司股东大会决议分为普通决议
10
和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权 1/2 以上通过，股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。如前所述，公司股权较为
分散，任何单一股东不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司股东
大会的决议产生重大影响。
同时，根据山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑的回函并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑之间不属于《上市公司收
购管理办法（2020 年修订）》第八十三条规定一致行动人，不存在股权控制、
施加重大影响等一致行动基础，不构成一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，截至本专项意见书出具之日，公司不存在持股
50%以上的控股股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在任
一股东能够决定公司董事会半数以上成员选任或对股东大会的决议产生重大影
响，公司实际控制权认定未发生变化，公司目前仍是一家无控股股东和实际控制
人的上市公司。
3. 公告显示，你公司本次股东大会新聘请上海市海华永泰律师事务所出具
法律意见书。请补充说明聘请律师事务所的时间、审批程序及过程，是否符合
相关规定，并结合前述回复及股东大会的召开、表决程序，说明本次股东大会
审议结果是否存在效力争议。
公司回复：
公司于 2022 年 5 月 10 日联系了上海市海华永泰律师事务所沟通合作专项事
宜，并与当日基本谈妥合作细节。5 月 10 日下午，财务部发起《法律服务合同》
盖章审批的网上申请，经财务总监复核，根据公司总经理工作规则的规定，由总
经理批准同意签订。并于次日通过相关审批流程并在相关协议上加盖公章，完成
了与上海市海华永泰律师事务所的合同签订。聘请律师事务所符合相关规定。
公司于 2022 年 5 月 18 日召开本次股东大会，召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》以及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定；现场出席本次股东大
会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
11
4. 请你公司结合主要股东、治理层之间的分歧矛盾和截至目前的协商解决
情况，说明对公司控制权、董事会换届过渡、经营管理层稳定、日常生产经营
的影响，并充分提示风险。
公司回复：
公司于 2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露了《关于对公司<关注函>
（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069），提及股东张春霖先生与
山东高创在 2021 年 3 月 30 日和 2021 年 4 月 7 日分别签订了《合同框架协议》
及《股权转让协议》，双方就协议的执行上对公司经营管理以及财务支持存在不
同意见。双方股东不同意见具体情况如下：
1. 公司经营管理上，山东高创希望公司遵守上市公司的规则，按照公司的
规章制度及工作流程进行管理；股东张春霖希望还能由他来进行公司的管理；
2. 在财务支持方面，山东高创作为国有企业，需要遵守国资制度，在制度
允许的范围内，尽可能的，在财务上支持公司的经营；股东张春霖认为公司现金
流短缺，应由山东高创来承担。
公司治理层在推荐大股东张春霖女儿 Jenny Dehui Zhang、弟弟张华根担任非
独立董事上，是存在经营理念的不同，有一定的分歧。在推荐独立董事问题上，
董事们是致力于上市公司在经营管理方面有更好的发展，因此不存在重大分歧。
截止公告披露日，主要股东之间并未就以上分歧达成一致。如第 3 题所述本
次股东大会审议结果是有效的，公司的治理层会在股东大会的领导下根据相关的
法律法规及规章制度进行工作。
公司第五届董事会更换了原董事会中三位独立董事及一位非独立董事。根据
三位新任独立董事的背景，二位是公司业务范围内的专家，对公司技术及业务提
升有所帮助，一位是会计专业人士，有利于对公司进一步规范内部控制等提出好
的建议。在新老董事交替中，因有三位原董事，将带领四位新董事尽快熟悉公司
的情况，做好承上启下的工作。
在目前的情况下，经营管理层将可能会面临小部分人员更换的情况。但管理
层的主要人员，包括总经理、部分副总经理、财务总监等不会变动，有利于公司
后续日常生产经营活动的开展。
由于主要股东间的分歧已存在一段时间，大部分的日常生产经营活动已停滞，
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在董事会换届选举后，日常生产经营将会逐步恢复。
针对公司股东之间、公司治理层之间的分歧问题，公司特向投资者做出如下
风险提示：
截止公告日，主要股东之间的分歧未达成一致，公司的生产经营存在一定不
确定性。请投资者充分关注公司面临的上述风险，审慎投资。
5. 你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
从 5 月 6 日董事会后，媒体上出现了对公司负面的舆情报道，公司将报道中
的情况澄清如下：
1、嘉兴傲晟在 5 月 18 日公司股东大会进行了网络投票。
2、关于董事会提名事宜过程，公司于 2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露
的《关于对公司<关注函>（2022-05-08）回复的公告》（公告编号：2022-069）
进行了详细说明，不存在歧义。
3、公司管理架构是股东大会管理董事会，董事会管理经营层，并不存在公
司经营层与股东之间有矛盾，导致日常经营受滞。日常经营停滞的原因是由于主
要股东之间由于公司控制权问题未达成一致导致。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
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