证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2022-082
上海巴安水务股份有限公司
关于对公司《年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 5 月 5 日，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海巴安水务股份有限公司的年
报问询函》（以下简称“年报问询函”）（创业板年报问询函〔2022〕第 203 号），
按照深圳证券交易所的要求，对相关问题作书面说明回复。经向深圳证券交易所
申请，公司已书面回复部分问题，相关内容详见公司在中国证监会指定创业板信
息披露媒体上披露的《关于对公司<年报问询函>回复的公告》（公告编号：
2022-081），现将全部回复内容进行汇报：
（一）业绩修正事项
4 月 26 日，你公司直通披露《2021 年度业绩预告修正公告》（以下简称《修
正公告》），将 2021 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
由预计亏损 5.7 亿元至 7.3 亿元修正为预计亏损 12 亿元至 14 亿元，主要是根据
工程项目审价工作最新进度或最终审价结果调整相关收入和成本，补提应收账
款、其他应收款、合同资产及商誉减值损失以及延期施工赔偿等所致。4 月 28
日，你公司披露《2021 年年度报告》，显示经审计净利润为亏损 13.04 亿元，
其中独立董事刘涛因公司业务规律没有发生实质性变化，而 2021 年度资产减值
准备及核销资产金额太大，难以判断其合理性，对相关议案投弃权票，且无法
对年度报告保真；独立董事李建勇、监事陈兴因 2021 年度计提资产减值准备及
核销资产金额非常大，在收到财务报告后短期内暂无法对所有相关项目的合理
性做出判断，对相关议案投弃权票。
1
1．《修正公告》显示，部分工程项目正在进行或已经完成了工程审价结算，
你公司根据审价工作最新进度或最终审价结果（以下统称“审价情况”）对相
关收入和成本进行了调整。年报显示，公司第四季度冲回营业收入 18,715.87 万
元。
（1）请补充说明相关工程项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同
金额、工程类型、地址、业主方及与公司原控股股东及实际控制人、第一大股
东、董监高人员等是否存在关联关系、调整前及调整后累计确认的收入成本金
额、审价情况出具的时间，结合前述情况说明你公司根据项目审价情况调整收
入成本金额是否及时，未能及时发现相关问题并导致预计预告修正的具体原因
和合理性。
公司回复：
相关工程项目的具体情况如下表：
单位：万元
业主方及与公司原控股股东及实际
工程
项目名称 合同金额 地址 控制人（第一大股东）、董监高人
类型
员等是否存在关联关系
贵州某市河流综合治理 业主方：某市水利开发投资有限责
87,790.00 EPC 贵州某市
二期工程 任公司（无关联关系）
山东某地湿地生态保护 山东某地景区邱 业主方：山东某地风景名胜区管理
128,000.00 PPP
与综合利用项目 家店镇 委员会（无关联关系）
山东某县公园综合改造 业主方：某县住房和城乡建设局（无
24,984.98 EPC 山东省某县
项目 关联关系）
江西某县三里片区雨污 江西省某县三里 业主方：某县规划建设局（无关联
11,850.00 EPC
分流污水管网等工程 片区 关系）
海南某市旅游区污水处 业主方：海南某市水务局（无关联
21,000.00 PPP 海南某市旅游区
理及管网工程 关系）
续表：
调整前累计确 调整后累计确 调整前累计确 调整后累计确
项目名称
认的收入金额 认的收入金额 认的成本金额 认的成本金额
贵州某市河流综合治理二期工程 84,475.79 69,043.61 56,076.82 60,531.27
山东某地湿地生态保护与综合利用项
50,678.58 48,768.41 32,898.42 40,641.59
目
山东某县公园综合改造项目 12,349.51 5,415.84 7,205.37 4,622.99
2
江西某县三里片区雨污分流污水管网
9,671.38 8,037.51 7,335.92 7,469.77
等工程
海南某市旅游区污水处理及管网工程 2,858.00 566.54 1,726.80 767.93
导致预计预告修正的具体原因和合理性说明如下：
审价情况出 账务处理 未能及时发现相关问题并导致预计预告修正的
项目名称
具的时间 及时性 具体原因和合理性
因原业绩预告时，此项目最终审价结果未定，年报审
计期间根据项目部提供的工程产值审价结算初审意
2021-12-27 见，测算对当年净利润影响后，对业绩预告进行修正。
贵州某市河流综合治理
完成初审， 是 该项目确认收入主要发生在 2014 年至 2017 年，公司
二期工程
复审中 根据完工百分比法确认合同收入和合同费用，并最终
根据审价结算进展及时对已确认收入和成本进行调
整，公司财务依据会计准则规定进行会计核算处理。
山东某地湿地生态保护
2021-11-17 是 业绩预告时，已根据审价结果对收入及成本做出调整。
与综合利用项目
因原业绩预告时，此项目审价结果未定，后续根据审
价终审结果及时调整收入与成本。
山东某县公园综合改造 公司根据完工百分比法于 2019 年度确认合同收入和合
2022-03-14 是
项目 同费用，并最终根据审价结算报告终审工程造价及时
对已确认收入和成本进行调整，公司财务依据会计准
则规定进行会计核算处理。
江西某县三里片区雨污
审价中 是 业绩预告时，已根据产值估算对收入及成本做出调整。
分流污水管网等工程
海南某市旅游区污水处
2021-06-04 是 业绩预告时，已根据审价结果对收入及成本做出调整。
理及管网工程
综上所述，公司根据项目最新审价情况及时对已确认的收入和成本进行了调
整，由于部分项目审价结论发生在 2021 年度业绩预告之后，公司据此对业绩预
告及时进行修正具有合理性。
（2）年报显示，公司海绵城市业务、市政工程业务报告期内分别冲回收入
17,516.08 万元、9,681.83 万元，而同期成本为 12,031.42 万元、9,698.37 万元。
请补充说明你公司前述工程项目调整前确认收入的具体测算过程、依据及合理
性，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，结合前述
回复详细说明你公司前期确认的项目收入金额与审价情况不一致的原因，是否
存在项目进度或金额核算错误、收入跨期等情形，你公司为解决该问题采取的
有效应对措施。
3
公司回复：
① 海绵城市业务一
贵州某市河流综合治理二期工程，系公司 2014 年 12 月与该地水利开发投资
公司签订的合同，合同总金额暂定 8.779 亿元，项目计划工期从 2014 年 12 月至
2017 年 6 月 1 日，截止 2021 年 12 月 31 日，调整前该项目已累计确认收入为
84,475.79 万元。
该项目确认收入主要发生在 2014 年至 2017 年，公司根据《企业会计准则第
15 号——建造合同》的规定根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。每期
公司根据当期实际完成的工程量编制工程结算书，经监理审核后报业主确认以及
申请拨付工程进度款，公司据以确认收入及与分包承包商确认成本。根据合同约
定，产值确认方式按实际完成的工程量清单乘以匹配的单价计价，最终结算金额
按照第三方审价复审结果确定。该项目我司报审的工程产值金额为 95,429.26 万
元，调整前该项目已累计确认收入为 84,475.79 万元，2021 年 2 月监理单位评审
金额为 83,102.66 万元，2021 年 12 月第三方复审机构出具的《工作联系函》显
示初审金额为 68,539.92 万元，在公司报审的基础上审减 26,889.35 万元，报告期
账面核减收入 15,432.18 万元。
审减原因主要是政府第三方审计对一些公司及监理已经认可的中间工程量
确认单不认可，但中间工程量确定单业主、监理和公司项目部都有签字确认，程
序合法、合规，但因业主方对本项目工期拖延，竣工验收时间过长及工程量清单
编制原则不一致，导致了最终第三方审计对一些过程的工程量确定单、已经确定
的清单单价不认可，重新计算，从而导致审减率达到 28.17%。目前公司项目部
仍然积极地同业主单位及审计单位沟通，根据沟通进展管理层判断该项目审价金
额很有可能达到 72,000 万元，公司据以核减收入 15,432.18 万元。
公司的工程施工成本主要为分包成本，鉴于各供应商按照合同约定，将已完
成的分包工程服务部分向我司提交工程分包审价结算资料，根据与各供应商的合
同协议以及部分供应商的诉讼情况来看，公司与供应商的产值结算金额无法与业
主确认的工程审价结算金额联动下浮，公司谨慎的根据各供应商已上报并经公司
概算部门初步审核之后的分包产值在报告期调增成本 4,454.45 万元。
② 海绵城市业务二
4
山东某地湿地生态保护与综合利用项目，系公司 2016 年 3 月与该地管理委
员会签订的合同，合同总投资 12.8 亿元，计划 2 年建设期（2019 年完成工程建
设），10 年运营期，截止 2021 年 12 月 31 日，本报告期前该项目已累计确认收
入为 51,519.31 万元（含工程建设及管理费）。
2021 年 11 月下旬，该项目由第三方审计机构完成复审报告，合同内及合同
外工程复审核定值 48,611.08 万元。根据复审报告，公司按照收入确认会计准则，
报告期账面核减收入 1,910.16 万元，核减 3.71%，属于正常范围。
2017 年项目开始启动，整体项目分成几个片区，采用成熟一部分施工一部
分的模式进行推进实施。成熟的片区，项目公司根据设计院设计的图纸，对项目
进行施工图预算编制，并送项目所在地财政局进行预算评审。根据预算评审的结
果，对施工项目进行专业分包。落实完以上过程后，施工企业进入现场进行作业。
在作业过程中，由于业主方及专业局办的意见，现场修改了较多的设计内容，并
增加了施工内容及数次的返工。涉及到此部分的内容，由于是在预算评审外，公
司在确认收入及成本的时候，未放入当期计算，将此部分预算评审外的部分，在
最终竣工结算的时候一并对应结算。但由于以下原因，导致与业主结算时无法计
入：1）项目公司在现场变更时，未及时完善手续，项目建设时间较长，期间业
主方部分人员变动频繁，因而导致造成结算时，业主方对未完善手续的变更部分
无法计入结算范围；2）施工时间为 2017-2019 年，项目整体竣工验收时间为 2020
年下半年，绿化在缺乏养护的情况下，损耗的比较多，导致了结算时，此部分的
工程量即使有变更手续的前提下，也无法计入结算范围。以上部分作为变更部分，
不在合同约定范围内，双方就价格约定未达成一致，公司于项目结算时补充确认
收入成本，因业主方未认可该部分，本期仅调整成本。
基于上述原因，并考虑到与业主数次沟通的情况，2021 年根据实际情况调
增成本 7,743.17 万元。
③ 市政工程业务一
山东某县公园综合改造项目，系公司 2019 年 3 月份与该县住房和城乡建设
局签订了工程施工合同，合同总金额 24,984.98 亿元，截止 2021 年 12 月 31 日，
该项目累计已确认收入 12,349.51 万元。该项目初审 2022 年 1 月 24 日完成，2022
年 3 月完成终审，该工程项目终审结算审定值 5,903.26 万元，公司以结算评审报
5
告为依据，按照收入确认会计准则，报告期末对账面调减收入 6,933.67 万元。审
减原因主要是政府第三方审计对一些中间工程量确认单不认可，虽然中间工程量
确认单各方都有签字确认，程序合法、合规，但因项目工期拖延，竣工验收时间
过长，导致了第三方审计对一些过程的工程量确定单、清单单价不认可，重新计
算所致。另外，由于公司面临流动性紧张，公司与业主协商寻求主动退出，这也
是审减额较大的因素之一。2020 年公司根据工程审价反馈情况认为该项目审价
结果可能无法达到预期，因此在当期计提了 1,828.10 万元的减值准备，2021 年
根据最终审价结果调减收入的同时全部冲回了 2020 年已计提的减值准备。
④ 市政工程业务二
江西某县三里片区雨污分流污水管网等工程，系公司 2018 年 9 月 19 日与该
县规划建设局签订的合同，合同暂估价 11,850 万元，该项目涵盖 7 个单项工程。
2019 年 10 月至 2020 年 1 月，其中 5 个单项工程已竣工验收并经第三方审计机
构审价定案，2 个单项工程尚未竣工验收。该工程项目本报告期前已累计确认收
入 9,671.38 万元。
已竣工验收的 5 个标段单项工程初审金额为 7,953.56 万元，第三方审计机构
于 2021 年 9 月出具终审结算评审报告，终审结算金额合计为 7,590.98 万元，公
司按照收入确认会计准则，账面调减收入 362.58 万元；尚未竣工的 2 个标段单
项工程，由于公司资金问题，经该县规划建设局上报县政府，剩余部分工程本司
不再继续施工。未竣工的 2 个单项工程，项目部在积极配合业主进行审价结算工
作，由于系公司主动退出且存在一定的违约行为，经公司概算部门审慎评估，预
估产值约 1,280 万，公司按照收入确认会计准则，账面调减收入 1,168.98 万元。
2020 年公司根据工程审价反馈情况认为该项目审价结果可能无法达到预期，因
此在当期计提了 266.52 万元的减值准备，2021 年根据审价情况调减收入的同时
全部冲回了 2020 年已计提的减值准备。
⑤ 市政工程业务三
海南某市旅游区污水处理及管网工程 PPP 项目，系公司 2017 年 5 月与当地
水务局签订的合同，项目总投资估算 2.10 亿元，项目施工开始日：2018 年 5 月，
截止 2021 年 12 月 31 日，此工程项目本报告期前已累计确认收入为 2,858 万元。
由于公司流动性困难，在权衡利弊后公司决定在承担合理损失的情况下终止
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项目，以避免更大的承担违约责任损失。2021 年 6 月公司与当地水务局经充分
协商就《PPP 项目合同》签订解除协议及项目清算补偿事宜，根据第三方机构出
具的本项目终止决算审核报告（确认补偿金额为 566.54 万元）为依据，公司按
照收入确认会计准则，账面调减收入 2,291.46 万元。
根据同行业上市公司 2021 年年报数据，同类型业务毛利率在 12.15%—36.63%
之间不等，其中个别公司 2021 年毛利率也出现了负数。经计算，公司上述项目
整体的综合毛利率 12.67%，与公司目前在行业中所处的位置大体相符。
2020 年之前，公司根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定根据
完工百分比法确认合同收入和合同费用，2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，
对于履约义务区分为在某一时段内履行的履约义务和在某一时点履行的履约义
务，并据以确认收入。根据新旧准则的适用阶段，公司工程项目按实际完成的工
程量分期确认项目产值收入，项目部以实际完工产值向政府第三方审价机构提交
报审，公司根据审价结果及时对账面已确认收入进行调整处理，不存在项目进度
或金额核算错误、收入跨期的情形。
（3）请列示你公司其余工程项目、合同金额、收入成本确认金额及实际完
工进度，与审价情况是否一致，如否，请说明原因和合理性。
公司回复：
公司工程项目报告期除涉及以上两个业务板块（海绵城市业务、市政工程业
务）及上述业务项目，报告期内还涉及海外子公司部分海外工程项目。主要项目
如下表：
单位：元
合同名称 合同金额 累计确认收入 累计确认成本 完工进度
Karbala Refinery Project 125,103,265.88 122,792,124.12 132,295,615.82 98%
ESI Energy Inc 21,317,310.81 21,317,310.81 12,775,865.32 100%
Aramco 171,974,458.59 174,228,190.58 183,799,965.77 100%
NS2 WTP 53,552,472.36 39,885,701.37 32,968,273.88 74%
Belize Water Service 10,827,423.42 10,827,423.42 8,282,395.31 100%
2019-Spare Parts 2,555,519.86 2,453,680.17 1,475,121.60 96%
Desalcott 4,672,950.48 4,621,963.69 2,669,344.83 99%
Los Pelambres Lime 11,704,340.33 10,153,109.20 4,996,971.65 87%
Brunswick County 52,145,339.05 27,486,987.87 23,722,102.53 53%
Los Pelambres-Co2 11,841,057.42 8,839,700.93 4,580,539.32 75%
Teco Power Plant 12,113,336.40 9,525,667.53 7,042,013.09 79%
7
BKT Pulmoune 12,228,173.10 5,887,502.65 4,598,278.11 48%
NSID 6,013,714.11 1,718,480.50 1,472,920.87 29%
Teco - Demin 6,119,357.43 1,254,731.23 996,171.28 21%
合计 502,168,719.24 440,992,574.07 421,675,579.39
报告期公司海外子公司均经过会计师事务所进行收入专项审计和年度会计
报表审计，收入成本确认金额与实际完工进度一致，与业主确认的合同金额一致。
（4）请会计师补充说明对公司收入成本的真实性、准确性执行的主要审计
程序及结论，包括但不限于函证、同行业对比分析、关联方识别等，并发表明
确意见。
年审会计师核查程序：
1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.检查工程项目的施工合同、补充合同或协议、中标通知书等合同及原始单
据，复核关键合同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；核实收入确认
是否符合巴安水务会计政策和企业会计准则的相关要求；
3.根据公司提供的工程项目资料，包括工程项目合同、工程形象进度、完工
程度等，函证期末完工进度及完工量；
4.选取本年度重要的工程项目进行现场走访，对项目主要参与方进行现场访
谈，查看工程项目现场施工情况，确认工程项目实际进度与账面记录是否相符；
5.比较本期与上期同类项目毛利率变化情况，关注收入与成本是否配比，并
查明重大波动和异常情况的原因；
6.比较本期与同行业同类项目毛利率的差异情况，并查明重大异常情况的原
因；
7.对本年记录的交易选取样本，核对发票、合同及出库单、物流单、验收单，
检查相关收入确认是否符合巴安水务收入确认的会计政策；
8.检查巴安水务公司签署的采购合同台账，抽查采购合同，结合采购合同约
定的采购价格、付款条件及验收等条款，对采购发票、采购验收单据及项目进度
确认资料等进行核查，确认采购交易的真实性；
9.通过企查查等工商查询软件查询巴安水务公司主要客户和供应商的工商
信息，确认主要客户和供应商及其股东、股东控股或参股的其他公司是否与巴安
8
水务公司存在股权关系；
10.通过检查资产负债表日前后的营业收入、成本进行截止测试，确认收入、
成本已计入恰当期间；
11.检查与营业收入及营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列
报。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务收入成本的确认符合收入准则的规定，
巴安水务公司的采购及销售均具有商业合理性，收入成本的确认真实、准确。
2.《修正公告》显示，公司业绩预告时参考历史信用损失经验计算预期信用
损失，后应收账款和其他应收款可回收性不及预期，补提部分信用减值损失。
年报显示，公司报告期内计提信用减值损失合计 14,089.91 万元。
（1）请补充说明相关应收账款及其他应收款的具体情况，包括客户名称、
原值金额、账龄、补提前后计提的坏账准备金额、客户资信能力发生变化情况
等，说明补充计提坏账损失的过程、依据及合理性。
公司回复：
① 其他应收款具体情况及补提过程说明如下：
单位：元
修正公告前已 年报计提的
客户名称 账面原值 账龄
计提坏账准备 坏账准备
蓬莱海润化学固废处理有限公司 26,493,555.32 1 年以内 0.00 16,584,615.36
广西五鸿建设集团有限公司 2,792,104.07 3至4年 0.00 2,792,104.07
合肥中盛水务发展有限公司 1,042,742.03 5 年以上 0.00 1,042,742.03
江苏神龙海洋工程有限公司 1,584,905.66 5 年以上 0.00 1,584,905.66
北京洪欣恒源建材经营部 4,800,000.00 5 年以上 0.00 4,800,000.00
上海深诺环保科技有限公司 1,888,490.92 5 年以上 0.00 1,888,490.92
广西建大建设工程有限公司 6,576,220.41 5 年以上 0.00 6,576,220.41
Binder Engineering GmbH 1,436,021.34 5 年以上 0.00 1,436,021.34
广西联勤建筑有限公司 2,239,500.00 4至5年 0.00 2,239,500.00
ItN Nanovation AG 17,939,984.23 1 年以内 17,939,984.23 17,939,984.23
ItN Nanovation AG 12,731,764.49 1 年以内 12,731,764.49 12,731,764.49
ItN Nanovation AG 8,058,981.89 1 年以内 8,058,981.89 8,058,981.89
9
Kathmandu Upatyaka Khanepani
24,000,000.00 1 年以内 0.00 24,000,000.00
Limited(KUKL)
宜良县土地矿产储备中心 3,500,000.00 3至4年 700,000.00 1,750,000.00
房租押金 3,000.00 1至2年 0.00 150.00
营口仙人岛能源化工区管委会 9,000,000.00 2至3年 0.00 1,800,000.00
National Iranian Gas Company 26,518,247.13 3至4年 7,955,474.14 7,440,063.86
合计 47,386,204.75 112,665,544.26
续表：
客户资信能力发
客户名称 补充计提坏账损失的过程、依据及合理性
生变化情况等
蓬莱海润化学固废处 调整为非合并范 根据出售蓬莱海润的《股权转让框架协议》预计可收回
理有限公司 围内 金额单项计提信用减值损失
报告期进行预付款项清理，已将发生年限较久业务往来，
广西五鸿建设集团有
调整为其他应收款，基于谨慎性判断无法收回的可能性
限公司
较大，单项计提信用减值损失
合肥中盛水务发展有
同上
限公司
江苏神龙海洋工程有
同上
限公司
北京洪欣恒源建材经
同上
营部
上海深诺环保科技有
同上
限公司
广西建大建设工程有
同上
限公司
Binder Engineering
同上
GmbH
广西联勤建筑有限公
同上
司
调整为非合并范 基于 ItN Nanovation AG 被注册地法院启动了破产程序,
ItN Nanovation AG
围内 往来款项全额单项计提信用减值损失
调整为非合并范 基于 ItN Nanovation AG 被注册地法院启动了破产程序,
ItN Nanovation AG
围内 往来款项全额单项计提信用减值损失
调整为非合并范 基于 ItN Nanovation AG 被注册地法院启动了破产程序,
ItN Nanovation AG
围内 往来款项全额单项计提信用减值损失
公司因受流动性资金紧张、融资能力受限导致履约保函
Kathmandu Upatyaka
无法办理延期，履约保函已被业主索赔，鉴于可能造成
Khanepani
项目无法按期实施，预付款保函保证金可能存在被索赔
Limited(KUKL)
的可能性，单项全额计提信用减值损失
宜良县土地矿产储备
账龄适用错误，补计提信用减值损失
中心
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房租押金 账龄适用错误，补计提信用减值损失
营口仙人岛能源化工 因我司已起诉和解，账务处理未计提坏账准备，根据账
区管委会 龄补计提信用减值损失
National Iranian Gas
账龄适用错误，转回多计提的信用减值损失
Company
② 应收账款具体情况及补提过程说明如下：
公司业绩预告时参照了上期按账龄计提应收账款坏账准备的预期信用损失
率，随着年报编制工作的推进，各项财务数据的陆续核定，公司更新计算出了
2021 年度各账龄段的预期信用损失率，对业绩预告的应收账款信用减值损失补
记 2,326.24 万元。
账龄 业绩预告预期损失率 修正预告预期损失率
1 年以内 2.00% 5.00%
1-2 年 15.00% 28.00%
2-3 年 32.00% 56.00%
3-4 年 65.00% 85.00%
4-5 年 65.00% 86.00%
5 年以上 85.00% 97.00%
预计信用损失（元） 41,733,908.57 64,996,269.27
（2）年报显示，公司按照账龄计提坏账准备的应收账款原值为 24,555.18
万元，计提坏账准备金额 6,499.63 万元。请公司补充说明不同账龄段应收账款
坏账计提比例的确认过程及依据，坏账计提是否充分、合理；是否存在逾期未
回款的情形，若是，说明按照账龄而未单项计提坏账的原因及合理性。
公司回复：
报告期坏账准备计提情况如下：
单位：元
类别 应收账款期末账面余额 坏账准备
按单项计提坏账准备的应收账款 32,647,000.00 32,647,000.00
按组合计提坏账准备的应收账款 245,551,824.08 64,996,269.27
合计 278,198,824.08 97,643,269.27
报告期按账龄分析法计提坏账准备如下：
单位：元
三年平均 历史 预期
账龄 期末账面余额 坏账准备
迁徙率 损失率 损失率
1 年以内 162,949,435.52 18.29% 5.13% 5.00% 8,147,471.78
1-2 年 25,590,981.26 50.52% 28.04% 28.00% 7,165,474.75
2-3 年 6,650,218.39 64.98% 55.51% 56.00% 3,724,122.30
11
3-4 年 22,911,464.78 98.92% 85.42% 85.00% 19,474,745.06
4-5 年 1,288,882.07 89.10% 86.34% 86.00% 1,108,438.58
5 年以上 26,160,842.06 96.91% 96.91% 97.00% 25,376,016.80
合计 245,551,824.08 64,996,269.27
公司根据历史迁徙率来计算本报告期各账龄段的预期信用损失率，然后根据
各应收账款账龄测算出应计提的坏账准备期末余额。报告期内坏账准备计提充分
合理，不存在逾期未回款的情形。
（3）年报显示，公司其他应收款主要为代垫款，原值为 15,149.22 万元，
较年初大幅增加 88.2%。请补充说明代垫款形成的交易背景，大幅增加的原因
及合理性，相关交易对象与你公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、
董监高人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用或
违规财务资助等情形。
公司回复：
公司其他应收款主要为代垫款，期末原值为 15,149.22 万元，期初原值
8,049.70 万元，较年初增加了 7,099.52 万元，增幅 88.20%。主要原因是本期增加
了对子公司蓬莱海润的 2,649.36 万元和 ItN Nanovation AG 的 3,873.07 万元其他
应收款，两项合计 6,342.43 万元。增加的原因是报告期蓬莱海润已经股权转让，
ItN Nanovation AG 已经进入破产清算程序，因此这两家公司未纳入合并资产负
债表的合并范围，在以前年度已经合并抵消的对这两家子公司的其他应收款在报
告期无法抵消，导致其他应收款出现了大幅增长。
代垫款相关交易对象与公司原控股股东及实际控制人（第一大股东）、董监
高人员等不存在关联关系，不存在任何资金占用或违规财务资助情形。
（4）年报显示，公司预付账款账面价值为 5,181.73 万元，其中账龄超过 1
年的占比为 42.57%。请补充列示 1 年以上账龄预付款项的交易对方名称、金额、
交易背景，预付比例较高的原因（如适用），相关合同是否存在未按期履行等
情形，前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高
人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
12
公司汇总整理了账龄一年以上预付账款清单，账龄一年以上的预付账款合计
金额为 2,205.50 万元，与 281 家供应商有往来交易余额；将金额>50 万元的重要
预付款项逐一进行原因分析，发现账龄超过一年的部分占比较高的原因主要有以
下两点：
1）PPP 项目或者施工项目执行周期较长，与业主的合同未结算完成，与施
工单位的结算也相应未完成，导致预付款总额较大。
2）由于公司在执行周期较长的项目时，未及时与供应商结算对账开票，导
致账面预付款过大的现象出现。
单项金额>50 万元且账龄一年以上预付款项明细情况如下：
单位：万元
对方名称 余额 账龄 交易背景 合同履行情况
河北凯隆建筑工程有限公司张 贵州 3 万吨/天供水工程施
221.20 3-4 年 支付项目工程款
家口凯隆分公司 工单位，尚未结算
支付项目等离子 设备尚未验收，验收后结
杭州卓天科技有限公司 135.00 1-2 年
除臭设备货款 算支付尾款
濮阳市豫泉龙商贸有限公司 83.50 1-2 年 支付药剂费 尚未结算
苏州金苏泽化工科技有限公司 73.92 1-2 年 购买原材料 尚未结算
设备尚未验收通过，争议
江苏新纪元环保有限公司 66.50 2-3 年 支付项目设备款
解决中
支付项目储气罐 设备尚未验收通过，争议
江苏科地环境工程有限公司 57.10 3-4 年
货款 解决中
因产品质量问题有纠纷，
上海原元康机械设备有限公司 52.77 3-4 年 支付项目设备款
要退回机器，诉讼中
前述预付对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股东、董监高人员
等不存在任何关联关系，不存在任何资金占用等情形。
年审会计师核查程序：
1. 了解和评价巴安水务管理层（以下简称管理层）对应收款项及其他应收
款管理内部控制制度的设计合理性，测试管理层应收款项及其他应收款减值准备
计提的内部控制执行的有效性；
2. 获取了管理层评估应收账款及其他应收款是否发生减值以及坏账计提比
例所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
3. 对于按照单项计提预期信用损失的应收款项及其他应收款，选取样本复
13
核管理层基于客户的财务状况、历史还款以及对未来经济状况的预测等对预期信
用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相
验证，以评估管理层计提预期信用损失的合理性；
4. 对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收款项及其他应收款，
评估管理层的组合划分以及基于客户的历史回款、结算和账龄情况等历史信用损
失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用
损失率的合理性。我们对预期信用损失率进行了重新计算，复核前瞻性信息的计
量，并测试应收款项及其他应收款账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计
提金额的准确性；
5. 选取巴安水务股份主要应收账款及其他应收款明细，针对选取明细检查
相关的的合同履行情况及回款情况，并对选取的明细进行函证，并分析回函情况
可能对预期信用损失产生的影响；
6. 检查应收账款及其他应收款期后回款情况，评价管理层对整个存续期信
用损失预计的适当性；
7. 通过企查查等工商查询软件查询巴安水务公司主要其他应收款和预付账
款明细的工商信息，确认以上公司及其股东、股东控股或参股的其他公司是否与
巴安水务公司存在股权关系；
8. 检查巴安水务公司主要其他应收款和预付账款明细形成过程，抽查相应
合同、付款单据等，判断其他应收款和预付账款的合理性和必要性。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务公司应收账款及其他应收款坏账计提
过程准确、依据充分，坏账准备的计提具有合理性。经核查，未发现巴安水务公
司主要其他应收款及预付款项对象与公司、原控股股东及实际控制人、第一大股
东、董监高人员等存在关联关系，公司主要其他应收款及预付款项均因合理的商
业行为产生，未发现导致利益倾斜的情形，不存在资金占用等情形。
3.《修正公告》显示，公司根据所掌握的部分项目最新进展情况，对包括中
东 CNG 项目在内的部分合同资产进行了减值测试，补提部分资产减值损失。而
公司在回复我部半年报问询函时称，公司认真分析了每个合同资产客户的基本
情况及履约的意愿和能力，除了 2 个项目，公司已作为原告启动诉讼程序，并
14
申请了财产保全，其余项目均在执行、审计、结算等过程中，根据 2021 年 1 月
至 6 月项目推进的情况，公司认为合同资产项目可以继续推进，不存在减值迹
象。年报显示，公司报告期内计提合同资产减值准备合计 7,108.17 万元。
（1）请补充说明相关合同资产的客户名称、金额、补提前后计提的减值金
额、约定及预期完工时间是否一致、客户履约能力和意愿短期是否发生变化等，
请说明计提减值的过程、依据及合理性。
公司回复：
相关合同资产基本情况如下：
单位：万元
补提前已计 本期发生的合同资产 补提后已计
合同资产年
项目名称 客户名称 提的减值总 减值损失金额（负数 提的减值总
末账面余额
金额 表示本期转回） 金额
哈萨克斯坦海水淡化 哈萨克曼格斯套
1,801.16 0.00 1,801.16 1,801.16
项目 州政府能源部
山东某地湿地生态保 山东某地风景名
45,156.16 4,995.26 -4,995.26 0.00
护与综合利用项目 胜区管理委员会
山东某县公园综合改 某县住房和城乡
1,703.26 1,828.10 -1,828.10 0.00
造项目 建设局
CNG 中东天然气运
NIOPDC 42,510.54 12,963.27 10,405.72 23,368.99
输项目
云南某县三网一厂 某县住房和城乡
2,770.00 0.00 1,991.18 1,991.18
PPP 项目 建设局
江西某县三里片区雨
污分流污水管网等工 某县规划建设局 97.76 266.52 -266.52 0.00
程
合计 94,038.88 21,854.31 7,108.18 27,161.33
续表：
约定及预期 客户履约能力
项目名称 完工时间是 和意愿短期是 计提减值的过程、依据及合理性
否一致 否发生变化
2021 年 12 月份哈萨克斯坦当地发生抗议示威乃
哈萨克斯坦海水淡化项 至骚乱，项目能否继续实施存在较大的不确定
不适用 否
目 性，鉴于出现的减值迹象，公司及时对此项目合
同资产账面价值全额计提减值。
2021 年 11 月项目审价终审报告完成，公司根据
山东某地湿地生态保护
否 否 审价结算情况已调整收入和成本，并同步冲回项
与综合利用项目
目以前年度计提的减值损失。
15
2022 年 3 月项目审价终审报告完成，公司根据审
山东某县公园综合改造
否 价结算情况已调整收入和成本，并同步冲回项目
项目
以前年度计提的减值损失。
基于建设进度缓慢，伊朗政府方更换业主方为
NIOPDC,2022 年 2 月 5 日实际拿到准证时，业主
方对于原合同条款会做如下重要变更：1）结算
CNG 中东天然气运输项 单价由 15 美分/标准方减为 14 美分(不含增值税）
否 是
目 /标准方；2)项目的运营期由 36 个月调整为包括
项目建设期 24 个月。基于上述重大变更，公司
对该项目进行了减值测试并计提了减值损失。
（具体计算过程附后）
项目由于融资问题未得到妥善解决，与业主方协
云南某县三网一厂 PPP
否 是 商解除合同，进行结算，并考虑协议中部分补偿
项目
条款，对项目计提减值准备。
2021 年 9 月项目部分工程已审价终审完成，公司
江西某县三里片区雨污
否 根据审价结算情况已调整收入和成本，并同步冲
分流污水管网等工程
回项目以前年度计提的减值损失。
综合以上，公司根据出现的减值迹象，经评估测试并依据会计准则规定计提
减值是合理的。
CNG 中东天然气运输项目减值准备具体计算过程如下：
A. 营业收入预测
单位：万美元
单价 每天运输量 每月工作
每月营业收入
（美元/m） （m） 天数
营业收入 0.14 2,000,000.00 25.00 700
B. 营业成本预测
单位：万美元
成本项目 单位 单位成本 每天消耗量 每月营业成本
电费 美元/KW 0.02 288,000.00 14.40
卡车运输 美元/往返 250.00 550.00 343.75
人员工资 美元/年 1,000.00 2.50
办公运营费用 美元/年 1,000.00 2.50
设备维护 美元/年 1,000.00 2.50
运营成本合计 365.65
C. 折现率
本次减值测试折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算如下：
序号 指标 含义/解释 值 备注
16
= E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）
×（1－t）×Rd
1 WACC 21.79%
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E
＋1）×（1－t）×Rd
1.1 D 债务的市场价值
1.2 E 股权市值
1.3 Re 权益资本成本 33.35%
询目标单位所在地央行公布
的基准贷款利率 22%
1.4 Rd 债务资本成本 22.00%
（https://www.cbi.ir/PolicyRat
es/policyrates_en.aspx）
对比公司资本结构的平均值
1.5 D/E 资本结构 218.59% 作为目标单位的目标资本结
构
1.6 t 企业所得税率 25.00%
2 Re = Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs 33.350%
2.1 Rf 无风险收益率 15.00% 当地债券收益率
2.2 β Beta 系数 1.0146 =[1+(1-T)×D/E]×βU
2.3 Rm 资本市场平均收益率
=市场风险溢价+国家风险
2.4 ERP 即市场风险溢价（Rm－ Rf） 17.10%
调整
其中：市场风险溢价 10.67% 巴基斯坦，前值 11.62%
国家风险调整 6.43% 巴基斯坦，前值 6.42%
特有风险收益率（包括企业规
2.5 Rs 1.00%
模超额收益率）
说明：本次减值测试计算折现率是在上期减值测试所采用的各项指标基础上
进行了部分修正。其中，Rd 债务资本成本采用基准日目标单位所在地央行公布
的基准贷款利率 22%，ERP 市场风险溢价同样选用了最新的巴基斯坦市场风险
溢价。根据以上计算，本次减值测试确定的加权平均资本成本 21.79%。
D. 减值准备计算
单位：万元
第一年 第二年 第三年
序号 项目
（3 个月） （12 个月） （5 个月）
1 现金流入 13,388.97 53,555.88 22,314.95
1.1 营业收入 13,388.97 53,555.88 22,314.95
1.2 补贴收入 - - -
17
1.3 回收固定资产余值
1.4 回收流动资金
2 现金流出 12,209.90 34,370.44 14,321.02
2.1 项目资本金 3,617.29 - -
2.2 借款本金偿还 - - -
2.3 借款利息支付 - - -
2.4 经营成本 6,993.82 27,975.30 11,656.37
2.5 税金及附加 - - -
2.6 所得税费用 1,598.79 6,395.15 2,664.64
2.7 维持运营投资
3 净现金流量（1-2+2.6） 1,179.07 19,185.44 7,993.93
4 累计净现金流量折现 20,439.39
5 合同资产账面原值 42,732.39
6 预计无法收回的意向金 1,075.98
7 已计提减值准备 12,963.27
8 应补提减值准备 10,405.72
根据以上计算，本期对该项目计提 10,405.72 万元的减值准备。
（2）请公司结合前述回复，说明在 2021 年半年报后对相关合同资产短期
内计提减值的原因及合理性，出现减值迹象的时间，业绩预告时未及时计提减
值的原因，是否存在计提减值滞后的情形。
公司回复：
如（1）所述，对哈萨克斯坦海水淡化设计项目全额计提减值准备主要考虑
到 2021 年 12 月份哈萨克斯坦当地发生抗议示威乃至骚乱，该状况在 2021 年半
年报时并未出现；云南某县三网一厂 PPP 项目的终止主要是因为公司流动性困
难，项目融资问题未得到妥善解决，2021 年下半年开始与业主方协商解除合同，
进行结算，并考虑协议中部分补偿条款，对项目计提减值准备；对中东 CNG 项
目计提减值准备是因为 2022 年 2 月 5 日收到了新的准证，运费单价及运营期均
出现了不利变化。其中哈萨克斯坦海水淡化设计项目在 2021 年度业绩预告时已
经全额计提减值准备，云南某县三网一厂 PPP 项目在 2021 年下半年决定并开始
和业主协商解除合同，业绩预告时尚无法确定业主方的最终态度，中东 CNG 项
目不利情况出现在 2 月 5 日是在业绩预告之后，故不存在计提减值滞后的情形。
（3）请补充说明其他主要合同资产具体情况，结合客户资信情况、履约能
力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等
18
因素，说明相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，合同资产账面余额为 236,452.51 万元，计提减值
准备余额为 45,039.33 万元，合同资产账面价值为 191,413.18 万元。其中问题（1）
中已列示的哈萨克斯坦海水淡化项等六个项目及本题列示的三个主要项目合同
资产项目账面余额为 165,615.95 万元，计提减值准备余额为 33,537.70 万元，合
同资产账面价值为 132,078.25 万元，分别占总的合同资产账面余额的 70%、账面
价值的 69%。
其他主要合同资产具体情况说明如下：
单位：万元
年末账面 年末减值 年末账面
项目名称 客户名称 合同金额
余额 准备 价值
辽宁某市某水库
某市自来水总公司 33,395.00 18,054.92 3,282.98 14,771.95
项目
贵州某地水城河
某市水利开发投资有限责
综合治理二期工 87,790.00 40,685.92 3,093.40 37,592.52
任公司
程
尼泊尔污水处理 Kathmandu Upatyaka
22,700.00 12,836.22 0.00 12,836.22
厂项目 Khanepani Limited(KUKL)
合计 143,885.00 71,577.06 6,376.38 65,200.69
续表 1：
项目名称 客户资信情况 履约能力 履约意愿
注册资本人民币 5 亿元，国资控 有履约能力，但未付款，公
辽宁某市某水库项目 股（当地城投 100%），有被起 司已起诉并申请财产保全， 差
诉案件 目前司法鉴定流程中
注册资本 21.2 亿元，国有控股， 客户到期欠款较多，目前该
贵州某地水城河综合
2021 年 7 月 26 日债券及主 市政府正在协助客户发行中 良好
治理二期工程
体评级 AA 期票据
尼泊尔污水处理厂项
亚洲开发银行专项资金支持 有履约能力 良好
目
续表 2：
尚需投入资金
项目名称 按合同约定及时结算 项目继续推进的可行性
及来源
辽宁某市某水库项目 晚于合同约定时间 0.00 项目已完工，工程尚未结算，公
19
司已依法提起诉讼，将进入工程
造价鉴定程序
贵州某地水城河综合
按合同，完工后结算 0.00 竣工结算阶段，按合同催款
治理二期工程
公司是通过预计负债的方式预计
尼泊尔污水处理厂项 执行合同的同时进行 了可能因无法继续履行合同导致
11,800
目 结算 的损失，公司正在积极与对方沟
通，争取项目能够继续推进下去
公司根据综合评估，认为对上述项目计提的减值准备是充分的。
年审会计师核查程序：
1. 了解了巴安水务的于业绩预告后补充计提减值准备的原因，复核减值准
备计提过程及计提时点的准确性；
2. 复核了巴安水务的计提减值项目的客户资信情况、纠纷情况；
3. 就主要项目于业主方进行访谈，确认项目执行情况，了解导致减值的原
因，并与管理层描述进行比对；
4. 与巴安水务管理层就项目结算情况及执行情况进行沟通，对巴安水务的
履约意愿及履约能力进行分析；
5. 复核了巴安水务的 2022 年的资金计划及资金支持计划，分析巴安水务履
约能力。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务补充计提合同资产减值准备过程准确、
依据充分，减值准备的计提具有合理性，补充计提减值均因业绩预告期后事项原
因导致，计提时点准确。经与巴安水务管理层沟通，充分考虑巴安水务的市场影
响，巴安继续履约意愿强烈，具备继续履约能力，相关项目继续推进具有可行性。
4．《修正公告》显示，公司因受流动性资金紧张、融资能力下降等影响，
部分项目可能无法按期完工，计提了部分延期赔偿款。年报显示，公司报告期
内因项目延期原因计提亏损合同及合同赔款预计负债合计 11,810 万元。
（1）请公司补充说明无法按期完成施工项目的具体情况，补提延期赔偿款
的计算过程、依据及合理性，是否符合相关合同约定。
公司回复：
20
公司报告期内因尼泊尔项目延期计提亏损合同及合同赔款预计负债合计
11,810 万元。
尼泊尔污水处理厂项目业主方为 Project Implementation Directorate（PID），
项目模式为 DBO，设计、建设并运营期 5 年，目前是尼泊尔境内最大的污水处
理厂，污水处理能力分别为 Dhobighat 污水处理厂 37.0 MLD，Kodku 污水处理
厂 17.5 MLD 和 Sallaghari 污水处理厂 14.2 MLD。合同于 2017 年 1 月 26 日签订，
2019 年 1 月 1 日设计基本完成后，按照合同要求项目截至日期为 2019 年 11 月 6
日，由于疫情影响，现在项目已经经历两次延期，第三次延期正在申请中。
2021 年 12 月 31 日，尼泊尔项目履约保函到期，虽然公司与银行反复沟通，
但由于授信问题，仍无法展期，产生索赔损失 380 万美元。由于项目总金额较大，
如项目违约不仅牵涉到项目履约保函索赔，还将牵涉到预付款保函索赔及项目违
约索赔部分，并将会影响到公司在国际市场上的履约能力及信誉。在这种情况下，
公司选择继续履行项目，公司提交了需要 45 天重开履约保函的申请，并同时与
业主沟通，如提交了新的履约保函后，能减免部分原履约保函的索赔款。业主接
受了申请，但在保函重新开立阶段，现场需要停工，直至新保函提交给业主后，
现场才能复工。由于在 2021 年发生上述不利事项，公司对该项目进行减值测试。
近期材料价格及运费上涨造成未完工部分的项目毛利率大幅下降，另公司派出的
项目部对由此产生的成本增加做了初步的估算：（1）现场项目部管理费 100 万
元；（2）现场施工单位停工及窝工损失 1,300 万元（包含人工、材料、机械、
临时设施、复工费等）；（3）停工期间现场照看费 100 万元；（4）设备安装延
期损失 500 万元（现场存放、照看、设备放置后重新调试等费用）；（5）项目
延期损失 1,070 万元（包含延期后将会多面临一个雨季施工费用、可能会面临材
料涨价、财务成本的增加、按合同延期赔偿）；（6）保函索赔损失 380 万美元。
以上 6 项合计损失约 5,500 万元，根据企业会计准则的规定，公司将该项损失确
认在了 2021 年度。
除以上外，公司已收到业主所雇佣的咨询公司出函通知我司已存在违约行为，
后续如果业主要求组成仲裁委员会则公司很可能面临每天 8.03 万元延期 300 天
总计约 2,410.25 万元的延期赔偿；还可能因终止协议面临 312 万元的调试款赔偿；
另外，因可能终止协议，需要面临原合同金额 500 万美元的运营赔偿约 3,587.75
21
万元。以上合计损失约 6,310 万元，根据企业会计准则的规定，公司将该项损失
确认在了 2021 年度。
（2）请补充说明其他未完工项目是否能按期完工及依据，结合合同约定说
明未计提延期赔偿款的合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
除尼泊尔项目已经根据合同计提了可能导致的赔偿之外，考虑到公司流动性
困难，对于未来需要垫付大量资金的国内项目如前所述的山东某县、云南等项目
公司已经战略性放弃并和政府签署了相关的终止协议，也已经因为公司的提前退
出造成了审价结果不及预期的损失，并已经将损失计入了报告期，业主也未提出
延期赔偿的要求，不会产生延期赔偿款。除此之外，公司目前在执行的项目以
EP 模式为主，与土建工程类项目不同，此类项目业主进度款回款速度快，基本
可以保证项目的如约履行，不会产生延期赔偿款。
年审会计师核查程序：
1. 复核了巴安水务计提减值项目的主要合同条款；
2. 与管理层就项目执行情况、延期原因等事项进行沟通；
3. 就主要项目与业主方进行访谈，确认项目执行情况，了解导致减值的原
因，并与管理层描述进行比对；
4. 与管理层沟通其他未完工项目执行进度及执行计划；
5. 检查未完工项目合同，结合合同条款、收款情况，分析其他未完工项目
执行进度，并与管理层描述进行比对。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务补提延期赔偿款的计算过程合理、依
据充分，具有合理性，符合相关合同约定。巴安水务除该项目外主要项目均已完
工或协议终止并进入审价结算阶段，无其他未完工项目，不存在延期赔偿款。
5.《修正公告》显示，受近期俄乌战争的影响，公司奥地利子公司 KWI
Corporate Verwaltungs GmbH（以下简称“KWI”）在欧洲的业务受到了影响，
22
评估师认为 KWI 商誉存在减值损失情形，该部分减值损失在 2021 年度业绩预
告未予考虑。年报显示，公司报告期内计提商誉减值损失 1,874.65 万元。
（1）请补充说明商誉减值测试采用的具体参数，包括预测期及永续期内的
收入、费用率、利润率、折现率等，并结合 KWI 近 3 年业绩情况等说明相关参
数设定的依据及合理性。
公司回复：
2021 年末 KWI 商誉减值测试采用的具体参数如下：
A. 营业收入预测
营业收入预测的基本逻辑为：预测期第一年的收入按在手订单和预计订单预
测，以后年度在前一年收入基础上按公司可承接业务能力范围内合理的收入增长
率预测。
2021 年 KWI 盈利的主要原因是随着欧洲各地的疫情管控逐步放宽，KWI
整体收入逐步回升。在 2022 年 1 月对 2022 年及以后年度的业务预测时，KWI
公司管理层预测，新冠疫情对 KWI 欧洲业务的影响到 2023 年底基本可以回到疫
情前的状态，并在此基础上预计了以后年度的业务增长率。公司管理层在此基础
上判断 KWI 含商誉资产组没有减值迹象，并据此披露了 2021 年业绩预报。
2022 年 2 月爆发的俄乌战争，使 KWI 在该地区的业务受到了直接影响。公
司管理层在 2022 年 1 月做业务预测时无法预见该事件的发生。事件发生后，公
司在委托评估机构开展 2021 年末 KWI 资产组涉及的商誉减值测试评估过程中，
管理层结合截止 2 月末已确认在手订单，在原有预测的基础上，追加考虑了俄乌
战争对 KWI 的负面影响，预计该影响消除尚需一段时间，相应调减了 2022 年
的潜在订单转化率，并随之调低了 2023-2026 年收入预测值，调整后的收入年增
长率为 9%，7%，5%，3%，2%。按此修正预测后的各年收入如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 1,775.65 1,894.30 1,989.75 2,051.45 2,099.89
评估师访谈公司管理层后，认为上述基于外部市场情况突发事件的预测修正
符合客观实际，已充分反映了截止评估时点已知信息对收入预测的影响，故采信
了上述管理层修正后的收入预测。
23
B. 费用率和利润率的预测
销售费用、管理费用和财务费用结合历史年度数据预测。
KWI 过去三年费用率和利润率的情况如下表：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 75.76% 43.04% 58.00%
营业税金及附加率 0.17% 0.33% 0.26%
销售费用率 17.21% 16.19% 18.28%
管理费用率 37.92% 34.68% 27.78%
净利润率 15.33% -8.89% 9.20%
销售费用和营业税金及附加与收入关系比较紧密，历史年度比较稳定，故参
考历史期平均数据进行预测。
管理费用主要为固定费用，历史年度比较稳定，与企业的收入变化无直接关
系，故随着收入的增加，管理费用占比逐年下降。
由于 KWI 近两年收入结构（新产品推广）逐渐发生变化，毛利较低的产品
组合占比提高，故整体综合毛利率下降。其中 2020 年毛利大幅度降低的主要原
因是当年欧洲新冠疫情比较严重，部分国家因疫情而临时加强管控，造成 KWI
发生无法预见的成本开支。
除此之外，2022 年 2 月份爆发的俄乌战争，公司管理层预测将会造成其部
分工程项目工期有所延长，且短期材料成本将会上升，故 2022 年毛利将会下降。
2023 年及以后年度，在俄乌战争影响消除之后，毛利会有所回升。
经上述分析，预测期内各年度费用率如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 52.81% 55.36% 59.52% 60.19% 60.10%
营业税金及附加率 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
销售费用率 18.45% 18.46% 18.46% 18.46% 18.46%
管理费用率 27.19% 26.12% 25.65% 25.47% 25.39%
净利润率 5.77% 7.81% 11.35% 12.06% 12.05%
C. 折现率
本次评估选取与 KWI 业务类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）
计算确定折现率。由于本次评估的为含商誉资产组的价值，对应的现金流为税前
口径，折现率以税后折现率为基础换算成税前折现率。
税后折现率计算过程如下：
24
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：税后债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险溢价；
Rc:企业特定风险调整系数。
折现率中涉及主要参数选取情况：
1）无风险收益率 Rf
评估人员按彭博（Bloomberg）终端查询 KWI 所在国家奥地利基准日的国债
利率为 0.0900%。
2）市场风险溢价 ERP
根据彭博（Bloomberg）终端查询到奥地利证券市场的 ERP 值为 16.05%。
3）确定 Beta 值
通过彭博（Bloomberg）终端查询的下列可比公司未剔除财务杠杆的 Beta 值，
分别计算对比公司剔除财务杠杆的 Beta 值如下：
剔除杠杆原
股票代码 公司名称 主营业务
始 Beta
提供水和废水处理服务，并提供可再
LSE:PNN Pennon Group Plc 0.4538
生能源、回收和废物管理服务。
提供水和污水处理服务，并提供水和
LSE:SVT Severn Trent Plc 0.4210
废水处理产品和服务。
United Utilities Group
LSE:UU. 0.4656 提供水和废水服务以及网络管理。
PLC
面向全球提供一系列环境服务，涵盖
Veolia Environnement 水务、废物解决方案和能源服务业务。
ENXTPA:VIE 0.6338
S.A. 水务业务包括饮用水和废水处理业
务。
平均值 0.4936
25
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta 值和资本结构，确定目标公司具有
财务杠杆的 Beta 值，计算过程如下：
其中：βU：剔除财务杠杆的 β 系数
βL：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
根据彭博（Bloomberg）终端查询，对比公司平均 D/E=97.95%，则目标公司
Beta 值= 0.4936× [1＋（1－25%）× 97.95%]
= 0.8562
4）公司特有风险超额回报率 Rc
该参数参考了 Grabowski-King 研究的思路，对 1,000 多家上市公司 1999～
2006 年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净
资产之间的回归方程如下：
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
按 KWI 含商誉资产组评估结果迭代计算其公司规模风险为 3.08%。考虑标的公
司依靠独立销售伙伴的销售渠道存在一定的经营风险等，所以特定风险取值
2.50%。
5）计算权益资本成本
Kｅ=Rf +ERP×βＬ+Rc+Rg
=-0.09%＋0.8562＋3.08%+2.50%
=19.41%
6）债务资本成本
债务资本成本按基准日奥地利五年期银行贷款利率 2.8%扣除 25%的所得
税率确定为 2.10%。
7）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC 如下：
26
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 19.41% 51.68%
11.05%
带息债务 2.10% 48.32%
8）税前折现率计算方式：
理论上税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税
现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税
前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。基于该原则，本次通过对税后
折现率（WACC）采用插值法计算出税前折现率：
利用上述方法算出含商誉资产组对应现金流的税前折现率为 14.37%。
综上，2021 年 12 月 31 日，含商誉资产组未来五年的收益预测如下：
单位：万欧元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业总收入 1,775.65 1,894.30 1,989.75 2,051.45 2,099.89
减：营业成本 837.96 845.70 805.39 816.72 837.87
税金及附加 4.52 4.82 5.06 5.22 5.35
销售费用 327.69 349.73 367.30 378.69 387.65
管理费用 482.77 494.73 510.32 522.42 533.22
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 2.26 2.18 0.49 -1.42 -1.55
二、营业利润 120.46 197.14 301.19 329.82 337.37
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 120.46 197.14 301.19 329.82 337.37
D. 结合 KWI 近 3 年业绩情况等说明相关参数设定的依据及合理性。
1）KWI 过去 3 年的业绩情况如下表所示：
单位：万欧元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 1,251.65 1,346.28 1,634.01
减：营业成本 303.43 766.83 686.26
税金及附加 2.12 4.42 4.25
销售费用 215.39 217.96 298.63
管理费用 474.62 466.90 453.91
研发费用 - - -
财务费用 2.15 5.18 2.52
27
二、营业利润 253.94 -115.00 188.43
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 32.84
三、利润总额 253.94 -115.00 155.60
减：所得税费用 62.04 4.73 5.35
四、净利润 191.90 -119.73 150.25
利息支出*（1-所得税率） 2.49 6.49 3.99
三、息税前利润 250.64 -121.24 159.73
2）收入变化及与本次预测数据比较
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率 7.56% 21.37% 8.67% 6.68% 5.04% 3.10% 2.36%
2022 年营业收入预测主要参考 KWI 在手订单，预判目前在全球疫情逐步控
制的情况下，以及俄乌战争给 KWI 带来的不利影响于 2023 年结束， 2023 年以
后，KWI 销售渠道比较稳定，订单业务量会有所增长。
3）费用率变化及与本次预测数据比较
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 75.76% 43.04% 58.00% 52.81% 55.36% 59.52% 60.19% 60.10%
营业税金及附加率 0.17% 0.33% 0.26% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
销售费用率 17.21% 16.19% 18.28% 18.45% 18.46% 18.46% 18.46% 18.46%
管理费用率 37.92% 34.68% 27.78% 27.19% 26.12% 25.65% 25.47% 25.39%
销售费用和营业税金及附加与收入关系比较紧密，历史年度比较稳定，故参
考历史期平均数据进行预测。
管理费用主要为固定费用，历史年度比较稳定，与企业的收入变化无直接关
系，故随着收入的增加，管理费用占比逐年下降。
4）利润率变化及与本次预测数据比较
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
净利润率 15.33% -8.89% 9.20% 5.77% 7.81% 11.35% 12.06% 12.05%
由于 KWI 近两年收入结构（新产品推广）逐渐发生变化，毛利较低的产品
组合占比提高，故整体综合毛利率下降。其中 2020 年毛利大幅度降低的主要原
因是当年欧洲新冠疫情比较严重，部分国家因疫情而临时加强管控，造成 KWI
发生无法预见的成本开支。
除此之外，2022 年 2 月份爆发的俄乌战争，公司管理层预测将会造成其部
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分工程项目工期有所延长，且短期材料成本将会上升，故 2022 年毛利将会下降。
2023 年及以后年度，在俄乌战争影响消除之后，毛利会有所回升。
5）折现率变化及与本次评估取值比较
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
折现率 12.00% 15.43% 14.37%
评估取值（万欧元） 2,605.00 2,232.00 2,202.00
折现率变化的原因主要有三个方面的因素影响：
a.无风险利率的变化
2019 年末和 2021 年末 KWI 所在的欧洲（奥地利）市场的国债利率反映了
所在市场的平稳和无增长的特征。2020 年的负利率，体现了所在国央行为刺激
受新冠疫情影响后的区域经济而进行的调控。
b.市场风险溢价（ERP）的变化
公司 2019 年末进行商誉减值测试时，全球性的新冠疫情尚未爆发。故风险
溢价的取值符合当时整个市场所对应的风险。2020 年末商誉减值测试时，提高
了风险溢价的取值，与 KWI 所在的欧洲新冠疫情爆发后面临的市场风险匹配。
c.杠杆率（D/E）取值的变化
计算 WACC 所采用的 D/E 值，2019 年和 2020 年采用的 KWI 自身有息负债
/所有权益数据；2021 年 12 月 31 日采用的是对比公司数据。原因为本报告期末，
KWI 账面长期挂账的应收巴安水务及其全资子公司扬诚水务合计 1,433.05 万欧
元的款项，根据对债务人实际财务状况分析以及对其管理层访谈了解，两家公司
目前均无力偿还。从期末 KWI 单体报表角度，对上述应收款可视同坏账损失。
剔除这笔款项之后，KWI 净资产只有 27 万欧元，因此评估师认为本报告期末
D/E 取值采用对比公司的资本结构较为合理。
以上三方面的变化和差异的叠加影响，导致本报告期末对 KWI 含商誉资产
组适用的折现率与前期存在差异。
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
无风险利率 0.016% -0.416% 0.090%
市场风险溢价 6.51% 11.75% 16.05%
对比公司的 D/E 1.22 1.31 0.98
D/（D+E） 0.35% 5.56% 48.32%
折现率 12.00% 15.43% 14.37%
29
综上，评估师分析了资产组对应所属行业的实际发展状态和盈利水平，以及
基准日所处的外部市场环境，并对盈利预测的依据以及相关参数的选取过程进行
了必要的核查，认为本次商誉减值测试评估中所选取的相关参数依据充分，取值
合理。
（2）请结合前期商誉减值测试的情况和减值迹象出现的时点，说明前期是
否存在商誉减值不及时的情况。
请会计师、评估师就上述事项核查并发表明确意见。
公司回复：
1）公司前期（2021 年初对 2020 年末因收购 KWI 形成的含商誉资产组价值）
进行商誉减值测试的情况。
2019 年末 KWI 管理层预测的 2020 年收入及 EBITDA 和 2020 年实际完成数
据如下：
单位：万欧元
项目 2020 年（预测数） 2020 年（实际完成数）
营业收入 1,210.00 1,346.28
EBITDA 224.62 -95.86
从上述对比表可以看出，2020 年收入超出预期，但 EBITDA 低于预期，主
要原因为欧洲新冠疫情比较严重，经常存在国家因疫情而临时加强管控，造成
KWI 不必要的成本开支。
其次，企业的外部宏观市场也发生的较大的变化，如市场风险溢价也大幅度
提高，因此，资产组出现了明显的减值迹象。公司也相应对资产组中的商誉计提
了必要的减值。
2) 业绩预报（2022 年初）时，公司管理层对 2021 年末含商誉资产组减值测
试的情况。
2020 年末 KWI 管理层预测的 2021 年收入及 EBITDA 和 2021 年实际完成数
据如下：
单位：万欧元
项目 2021 年（预测数） 2021 年（实际完成数）
营业总收入 1,606.45 1,634.01
利润总额 27.57 155.60
30
EBITDA 48.21 176.00
毛利率 49.93% 58.00%
营业税金及附加率 0.33% 0.26%
销售费用率 16.03% 18.28%
管理费用率 31.55% 27.78%
净利润率 1.72% 9.20%
由上表可知，2021 年实际业务收入完成了 2020 年末的预测，EBITDA 数据
还略好于预测数据。在此基础上，2022 年初，公司管理层预计 KWI 业务收入预
期会保持增长，并不存在进一步减值的迹象。
3）本次减值迹象发生时点，以及评估师的分析和判断。
2022 年 2 月份，俄罗斯和乌克兰战争的爆发，对 KWI 的成本、设备部件的
供应和采购，还有原材料价格产生了明确的上涨不利影响，部分工程的工期也因
此受到延期影响。
针对企业所处外部环境出现的上述不利影响，公司管理层对 2022 年收益预
测进行了必要的下调。按此预测，其预期现金流折现值低于账面余额。商誉出现
减值。
结合 KWI 业务的特征，评估人员认为俄乌战争的发生，确实导致其成本上
升，潜在收入实现延后。管理层基于此外部因素变化调整之后的盈利预测，具有
合理性。
综上，结合对前期商誉减值情况和减值迹象出现拐点的合理性核查，认为前
期不存在商誉减值不及时的情况。
年审会计师核查程序：
1. 复核了 KWI 公司 2021 年的财务资料；
2. 复核了 KWI 公司对未来财务情况的预测资料；
3. 利用所内专家的工作，对评估机构的评估进行复核。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为评估机构对于商誉减值测试是符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》规定的。巴安水务根据测试结果计提商誉减值准备
是符合企业会计准则规定的。由于 2022 年 2 月突发俄乌战争，KWI 公司根据战
争发展形势，调低了未来的盈利情况，导致业绩预告与最终的结果存在差异。
31
6. 请公司函询相关独立董事及监事详细说明无法核实资产减值准备及核销
资产金额的具体原因，已采取和拟采取的核实措施，并请相关人员结合公司上
述问题回复及会计师意见说明公司资产减值准备及核销资产金额的核实方式和
结论是否真实、准确。
独立董事刘涛女士回复：
因为公司业务规律没有发生实质性变化，而 2021 年度资产减值准备及核销
资产金额太大，本人难以判断其合理性。本人于 5 月 20 日收到公司函询。经公
司相关部门多次积极主动地汇报与沟通，结合会计师对于以上问题的核查意见，
已充分理解报告期资产减值准备及核销资产的具体原因和计算过程。本人认为公
司资产减值准备及核销资产金额的核实方式和结论是真实、准确的。
独立董事李建勇先生回复：
2021 年度计提资产减值准备及核销资产金额大，本人收到财务报告后短时
间内无法判断，需要进一步提供明细。本人于 5 月 20 日收到公司函询。经公司
相关部门多次积极主动地汇报与沟通，结合会计师对于以上问题的核查意见，已
充分理解报告期资产减值准备及核销资产的具体原因和计算过程。本人认为公司
资产减值准备及核销资产金额的核实方式和结论是真实、准确的。
监事陈兴先生回复：
2021 年度计提资产减值准备及核销资产金额非常大，本人在收到财务报告
后短期内暂无法对所有相关项目的合理性做出判断。本人于 5 月 20 日收到公司
函询。经公司相关部门多次积极主动地汇报与沟通，结合会计师对于以上问题的
核查意见，已充分理解报告期资产减值准备及核销资产的具体原因和计算过程。
本人认为公司资产减值准备及核销资产金额的核实方式和结论是真实、准确的。
（二）营业收入扣除事项
报告期内，你公司营业收入金额为 13,623.16 万元，扣除后的营业收入为
13,421.97 万元，其中报告期内新增的运营处理服务业务收入、成本分别为
6,724.62 万元、7,350.47 万元，新增的天然气新能源业务收入、成本分别为 743.52
万元、1,287.46 万元，但均未进行收入扣除。
32
1. 请你公司补充说明已扣除的营业收入具体项目，与你公司主营业务的关
系。
公司回复：
报告期公司营业收入扣除金额 201.19 万元，主要扣除项目如下表：
单位：万元
序号 营业收入扣除项目 金额 与主营业务关系
1 自来水表具安装收入 44.93 非主营业务范围
2 出售废品 2.18 非主营业务范围
3 国外子公司其他收入 145.30 非主营业务范围
4 出售废品 8.78 非主营业务范围
合计 201.19
2. 请你公司补充说明报告期内新增的运营处理服务业务、天然气新能源业
务的具体业务内容、开展主体、业务模式、与你公司主营业务的关系、定价方
式及其公允性，报告期内新增的主要原因及合理性，结合在手订单及负毛利情
况说明是否具有持续性，说明是否属于与公司主营业务无关或不具有商业实质
的业务。
公司回复：
（1）公司年报营业收入构成中的“分产品”项目统属于工程类项目，是按照
公司客户所属行业类型进行的分类。其中列示的天然气新能源业务收入是云南某
地应急气源储备中心项目配套天然气专线工程，系母公司上海巴安承接的 EP 类
项目，按照客户类型年报将其归类在“天然气新能源”类列报，报告期确认收入
743.52 万元、成本 664.04 万元及毛利 79.48 万元。其他成本包括中东 CNG 项目
成本 593.37 万元、巴安金和折旧费 30.06 万元。之所以出现负毛利，主要是因为
中东 CNG 项目成本系上海巴安对该项目后续零星投入，巴安金和报告期无收入。
采用 EP 模式承接项目是公司主要的业务模式之一，属于公司的主营业务。
（2）公司年报中列示的运营处理服务业务的全部明细如下：
单位：万元
序 业务 开始运营
开展主体 业务内容 定价模式 收入 成本 毛利率
号 模式 时间
滨州巴安锐创水务
1 污水处理 BOT 政府定价 2018 年 257.00 204.02 20.61%
有限公司
33
集安市天源污水处
2 污水处理 BOT 政府定价 2012 年 160.82 340.95 -112.00%
理有限责任公司
象州巴安水务有限 自来水供应
3 BOT 政府定价 2015 年 133.81 205.50 -53.58%
公司 &污水处理
江西省鄱湖低碳环
4 污水处理 BOT 政府定价 2019 年 4,442.46 3,491.13 21.41%
保股份有限公司
泰安德澄环保工程
5 污水处理 O&M 政府定价 2019 年 152.06 72.26 52.48%
有限责任公司
重庆巴安水务有限
6 污水处理 O&M 政府定价 2017 年 1,101.90 407.09 63.06%
公司
昆山德澄环保工程
7 污水处理 O&M 政府定价 2019 年 124.54 64.04 48.58%
有限公司
樟树市巴安水务有
8 污水处理 O&M 政府定价 2019 年 24.75 34.89 -40.94%
限公司
东营德佑环保科技
9 危废处理 自建 市场化 2021 年 42.23 1,302.37 -2983.81%
有限公司
蓬莱海润化学固废
10 危废处理 自建 市场化 2017 年 285.04 1,228.23 -330.89%
处理有限公司
合计 6,724.62 7,350.47 -9.31%
由上表看出，该类运营处理服务业务已持续多年。2021 年以前该类业务的
主要核算模式是将项目收入及成本的差额在利润表的投资收益中列报，并不体现
营业收入。根据财政部最新发布的与 PPP 相关的准则解释，明确了社会资本方
对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理。公司自 2021 年 1 月 1 日
起施行，并根据解释关于衔接的规定，于 2021 年 1 月 1 日对财务报表进行了相
应的调整。对于有保底的 BOT 类运营服务的核算采用金融资产模式，对于项目
运营期所取得的全部收入识别为两项单项履约义务并分别确认运营服务收入和
成本、应收款项的收回和投资收益。该类业务出现负毛利的原因有两个，一是如
上所述，有保底的 BOT 项目所取得的全部收入分成了运营收入和应收款收回两
部分，二是报告期公司危废处理业务亏损较大，尤其是东营德佑刚刚投产亏损较
大，蓬莱海润报告期大多数时间处于停产状态也出现了较大的亏损，这是整个板
块出现负毛利的主要原因。公司 BOT 特许经营期限一般是 30 年，具有持续性且
与公司主营业务紧密相关。
另外，对于该会计政策的变更，公司已经在 2021 年年报第十节“财务报告”
第五条第 44 项“重要会计政策和会计估计变更”中做了披露。
3. 报告期内，你公司其他业务确认收入 1,152.74 万元。请补充列示其他业
34
务的明细情况，分别说明与你公司主营业务的关系，是否属于需要扣除的收入。
公司回复：
报告期主营业务收入中的“其他”1,152.74 万元，明细如下表：
单位：万元
是否属于
与主营业务
序号 业务内容 金额 需要扣除 说明
关系
的收入
乌兹别克斯坦纳沃伊 PVC、 零星设备销售（零排
1 6.88 主营业务 否
烧碱、甲醇生产综合体项目 放集成设备）
零星设备销售（污泥
2 污泥干化合同 16.94 主营业务 否
干化设备）
污泥干化收入，本期
3 青浦污泥干化运营厂 1,020.45 主营业务 否
占比较小未单独列示
已出售的污泥干化工
4 郓城天源低温污泥干化项目 -92.72 主营业务 否
程项目
5 自来水表具安装收入 44.93 非主营业务 是
6 出售废品 2.18 非主营业务 是
7 国外子公司其他收入 145.30 非主营业务 是
8 出售废品 8.78 非主营业务 是
合计 1,152.74
对于以上 5~8 项与主营业务无关的事项和收入 201.19 万元，报告期全部做
了营业收入的扣除。
4. 请会计师详细说明对公司报告期新增业务及其他业务是否属于《创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定的应予扣除的收入事项执行
的核查过程、获取的审计证据，并发表明确的结论意见。
年审会计师核查程序：
1. 抽查了巴安水务关于新增业务及其他业务收入的销售合同、复核关键合
同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；
2. 检查新增业务及其他业务收入凭证及账簿，核对发票、合同及出库单、
物流单、验收单，检查相关收入确认是否符合巴安水务收入确认的会计政策
3. 根据巴安水务的经营范围，复核了巴安水务收入分类的情况；
4. 复核了巴安水务境外子公司的收入扣除专项审核报告；
5. 复核了巴安水务编制的收入扣除表。
35
年审会计师核查意见：
公司年报中披露的其他业务实际是计入主营业务产品分类中因发生金额小
而归类于其他的 951.55 万元和其他业务收入 201.19 万元，明细如下：
单位：万元
合并审
所属科目 收入内容 计入其他的原因
定收入
零排放集成设备销售收入，以前年度也
零排放集成设备销
主营业务收入 6.88 有，非本年新增，本年度占比较小，未单
售
独列示
主营业务收入 污泥干化设备销售 16.94
污泥干化收入，以前年度也有，非本年新
主营业务收入 污泥干化收入 1,020.45
增，本年度占比较小，未单独列示
主营业务收入 污泥干化项目 -92.72
其他业务收入 表具安装收入 44.94 与主营业务无关的收入，已扣除
其他业务收入 废品销售收入 2.18 与主营业务无关的收入，已扣除
国外子公司其他收
其他业务收入 145.30 与主营业务无关的收入，已扣除
入
其他业务收入 废品销售收入 8.78 与主营业务无关的收入，已扣除
经过核查，年审会计师认为，巴安水务报告期新增的运营处理服务业务和天
然气新能源业务是和其主营业务范围相关的业务，巴安水务列入主营业务收入的
其他收入是在按产品分类列示中规模较小的主营业务收入。与主营业务无关的其
他业务收入已经按照《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定
的应予扣除的收入事项进行了扣除。年审会计师按照《创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》和审计准则对巴安水务收入的扣除执行了必要核查程
序，获取了充分的审计证据，认为巴安水务 2021 年度营业收入扣除情况表在所
有重大方面按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定编制。
（三）前期会计差错更正事项
前期会计差错更正公告显示，公司因对投资建设的东营区固体废弃物处置
中心项目误采用了 BOT 的财务核算方式，因此对 2020 年存货调减 1,714.82 万
元，在建工程调增 12,769.97 万元，无形资产调减 18,283.24 万元，未分配利润应
调减 7,228.10 万元；对 2019 年存货调减 1,714.82 万元，在建工程调增 11,580.77
万元，无形资产调减 17,094.04 万元，未分配利润应调减 7,228.10 万元；营业收
入应调减 16,711.94 万元，营业成本应调减 9,483.84 万元，导致公司 2019 年净利
36
润由盈转亏。独立董事刘涛因会计差错更正包括以前年度东营项目没有特许经
营权却确认为 BOT 项目，对此表示疑问而投弃权票。
1. 请公司补充说明东营区固体废弃物处置中心项目的具体情况，包括业主
方、合同签订时间、施工周期及完工进度、合同金额、合同约定的业务模式、
差错更正前后公司分别采取的会计处理方式，结合前述回复说明公司前期核算
错误的原因，发现核算错误的时间，是否及时进行会计差错更正，并说明更正
后的会计处理是否符合企业会计准则规定。
公司回复：
2021 年年报期间，公司在对财务核算梳理过程中，发现东营区固体废弃物
处置中心项目（以下简称“东营项目）未能实际按照 BOT 模式运营，将东营项
目作为 BOT 核算的依据不够充分。遂向公司相关人员了解情况，并安排专人与
史口镇人民政府核实上述项目的情况，并初步做了如下梳理：
2017 年 8 月，公司与史口镇人民政府（以下简称“业主方”）签订了《东营
区固体废弃物处置中心项目合作意向书》（以下简称“《意向书》”），就史口生
态化工循环经济产业园区合作建设东营项目达成初步意见，项目一期建成后年处
理危险废物 3.5 万吨，远期处理危险废物 10 万吨；项目建设周期 1.5 年，项目投
资 3.2 亿元，并约定在双方工作中再约定合作细节。
2018 年 3 月，甲乙双方就合作事项通过会议的方式进一步的明确，项目经
营模式暂定 BOT 模式，经营期限暂定 30 年（含建设期），后期将通过招标的方
式进行明确。公司从 2018 年末开始投资建设东营项目，至 2019 年末基本完工，
取得了试生产经营批复。2020 年进行了试生产并消缺处理，2021 年 7 月取得了
为期一年的危险废物经营许可证，项目正式投入运营。
按照原合作意向及推进会议中规定，应通过 BOT 招标的方式确定的经营模
式，故项目公司在 2020 年项目调试之前，与业主方沟通过 BOT 招标事宜，业主
方要求先保证项目进行试生产调试，并未对 BOT 招标事宜回应。公司在 2021
年 7 月取得危险废物经营许可证时，与业主方沟通 BOT 招标事宜，从 8 月至 11
月之间，进行了多轮的沟通，由于政府政策调整及行业性质等原因，项目虽然是
化工园区基础配套设施，但只能是进行市场行为的经营无法实现特许经营权模式。
因此，在与对方签订 BOT 协议时受阻，最终无法签署 BOT 协议。
37
公司从 2018 年末开始投资建设东营项目，截至 2019 年末项目基本建设完工。
遂根据《意向书》等约定的 BOT 模式，按照未来现金流预测并折现确认了收入
和无形资产 167,119,378.69 元。由于上述原因，无法签订 BOT 协议，故东营项
目成为自行建厂进行危废处理的项目，导致之前对东营项目进行 BOT 模式的财
务处理存在错误。因此，公司在 2021 年对东营项目的财务处理进行了前期会计
差错更正。
公司 2019 年、2020 年对投资建设的东营项目误采用了 BOT 的财务核算方
式，对 2019 年和 2020 年的财务数据更正后的情况如下：
2020 年度
单位：元
受影响的比较期间
重述前金额 累计影响金额 重述后金额
报表项目名称
存货 233,852,351.47 -17,148,243.40 216,704,108.07
在建工程 10,523,626.70 115,807,674.53 126,331,301.23
无形资产 280,125,870.05 -170,940,439.09 109,185,430.96
未分配利润 200,242,480.36 -72,281,007.96 127,961,472.40
2019 年度
单位：元
受影响的比较期间
重述前金额 累计影响金额 重述后金额
报表项目名称
存货 663,717,483.85 -17,148,243.40 646,569,240.45
在建工程 25,367,431.96 127,699,656.13 153,067,088.09
无形资产 275,356,371.68 -182,832,420.69 92,523,950.99
未分配利润 679,196,855.53 -72,281,007.96 606,915,847.57
营业收入 958,970,781.77 -167,119,378.69 791,851,403.08
营业成本 623,339,276.38 -94,838,370.73 528,500,905.65
《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定：“第三条 固定资产，是指同
时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而
持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产
的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。第四条 固定资
产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”
结合上述准则规定，更正后东营项目采用 BOO 模式，产线相关厂房设备为
提供危废处理业务所持有；产线使用寿命超过一个会计年度，正常使用年限在 25
38
年左右；危废处理产线投入后将带来后续的危废处理收入增长，从而转换取得经
济效益并流入公司；产线成本可以可靠计量。
综上，公司将东营项目计入固定资产具备合理性，符合企业会计准则的规定。
2. 请会计师详细核查公司前期发生会计差错的原因及合理性，是否存在为
满足特殊目的而违规增厚营业收入以达到盈利的目的情形，并说明差错更正是
否符合企业会计准则规定并发表明确意见。
年审会计师核查程序：
1. 检查了关于东营区固体废弃物处置中心项目的固废处理的销售合同和采
购合同，确认东营区固体废弃物处置中心项目收入真实性；
2. 检查了关于东营区固体废弃物处置中心项目的账簿、记账凭证及原始凭
证，确认收入的会计处理符合巴安水务收入确认的会计政策；
3. 复核了关于东营区固体废弃物处置中心项目的合作意向书和相关文件；
4. 检查了关于东营区固体废弃物处置中心项目的土地转让协议及重要设备
采购合同；
5. 了解了巴安水务对于前期会计差错更正的一般流程，复核了关于东营区
固体废弃物处置中心项目的前期会计差错更正审批程序；
6. 复核了关于东营区固体废弃物处置中心项目的前期会计差错更正的会计
处理；
7. 复核了关于东营区固体废弃物处置中心项目的访谈记录。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务前期按照签订的合作意向书和相关文
件约定的 BOT 模式对东营区固体废弃物处置中心项目进行财务处理，而进入正
式运营后无法签订正式的 BOT 协议是巴安水务进行本次前期会计差错更正的主
要原因。并不存在为满足特殊目的而违规增厚营业收入以达到盈利的目的情形。
巴安水务在进行本次前期会计差错更正调整时，已将与该项目相关的差错按发生
的年度进行了调整，该调整是符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更
和差错更正》之规定的。
3. 请公司函询独立董事刘涛说明对东营项目会计差错事项存在疑问的具体
39
原因，已采取和拟采取的核实措施，并结合公司上述问题回复及会计师意见说
明会计差错更正的核实方式和结论是否真实、准确。
独立董事刘涛女士回复：
因会计差错更正的原因包括以前年度东营项目没有特许经营权却确认为
BOT 项目，本人对此表示疑问。本人已于 5 月 20 日收到公司函询。经公司相关
部门多次积极主动地汇报与沟通，结合会计师对于以上问题的核查意见，已充分
理解东营项目会计差错事项的原因及更正情况。本人认为公司对东营项目会计差
错更正的核实方式和结论是真实、准确的。
（四）其他事项
1. 报告期末，你公司累计未分配利润达-116,715.75 万元，资产负债率超过
87%，各类有息负债金额合计 154,505.60 万元，其中已逾期的金额为 17,489.69
万元；而公司货币资金仅为 12,402.30 万元，其中主要为受限货币资金 8,415.55
万元，存放于境外的资金 3,119.20 万元；报告期内，你公司财务费用高达 12,788.71
万元。会计师对公司财务报告出具了标准无保留意见审计报告。2022 年一季报
显示，公司因流动性紧张、疫情等影响，导致新开工项目较少、在手项目进度
放缓，营业收入较上年同期减少 52.78%，归属于上市公司股东的净利润大幅亏
损 5,389.45 万元。
（1）请结合公司运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模等，
补充说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，若否，请说明对新业
务承接及合同资产等在途项目的继续推进的影响情况，并充分提示风险。
公司回复：
如上所述，公司目前确实遇到了流动性困难，有息债务高企，部分债务逾期，
财务费用奇高，一季度大幅亏损。对于公司的流动性困难，也是在山东高创收购
公司股权的意料之内。根据最初的安排，2021 年底山东高创即可以通过定增获
得上市公司的控股权以及同时解决上市公司的流动性困难。但由于后来发生的违
规担保事件，导致了定增工作停止。定增工作的停止，延缓了公司流动性困难解
决的进程。但后续公司会根据调查结果，在满足向特定对象发行股票的条件下，
综合判断是否重新审议向特定对象发行股票的相关方案。
40
在定增工作遇阻的情况下，结合 2021 年末公司推行的 2022 年集团全面预算
工作，主要股东、董事会及经营管理层对 2022 年公司生产经营计划、利润目标
以及现金流量等情况也有了总体的研判，尤其针对现金流量预算提前规划了
2022 年的投融资计划，确保 2022 年现金收支平衡。包括对到期有息债务的偿还、
对几项大额有息债务的重组以期降低公司财务费用以及应对流动性困难的财务
支持等。目前也正按照这些规划在实施中。如目前正在实施的对 50,230.00 万元
贷款的重组等，除减轻公司的还贷压力外，也将对降低财务费用起到关键作用。
投资方面，公司也将审慎投资，对于现有几家污水处理厂计划中的提标改造项目，
通过投资测算在具备良好投资回报的情况下，公司会多方筹集资金予以实施。在
市场方面，公司也将重心聚焦在回款速度快的 EP 以及单纯的设备销售上，加快
资金周转。
根据公司 2022 年一季报，一季度末现金及现金等价物 4,506.51 万元。一季
度暂时流动性困难以及疫情影响的确对合同资产等在途项目的实施造成了一定
的影响，导致营业收入较上年同期减少 52.78%。针对目前的状况，一方面，公
司加大了应收款的催收力度，责任到人；一方面要求在途项目加快回款，专款专
用，力保生产；同时也在双方股东的协助下积极寻求外部融资和财务支持。市场
部门也在积极参与市场竞标，持续跟进目标项目，公司也在招投标等市场开拓方
面为市场部门提供足够的财务支持，目前有多个项目已经或正在准备项目投标。
面对目前严峻的资金短缺以及亏损局面，股东有信心、管理层有信心、有能力共
克时坚、完成年初的预算目标。
（2）请补充列示公司有息债务逾期的情况，结合未来 12 个月有息负债到
期情况及资金周转计划，说明公司是否存在逾期债务规模持续扩大的风险，并
补充说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
公司回复：
截至目前公司有息债务逾期情况及处置进展情况如下表：
单位：万元
逾期
债务类型 债务本金 逾期本金 到期日 逾期原因 处置进展
利息
41
全额保证金已经足额缴纳，
履约保函 资金周转问题 但保证金账户被其他案件司
2,438.58 1,869.04
索赔 暂无法偿还 法冻结，银行已经向相关法
院主张抗辩
资金周转问题 与兴业资管积极沟通重组事
短期借款 3,796.00 3,796.00 2021/9/30
暂无法偿还 宜中
资金周转问题 加大应收款清欠力度，回款
短期借款 1,447.60 1,447.60 2022/3/31
暂无法偿还 后清偿
资金周转问题 加大应收款清欠力度，回款
短期借款 231.83 231.83 2021/12/31
暂无法偿还 后清偿
资金周转问题 与银行在沟通还款方案和计
短期借款 4,657.79 4,657.79 2022/3/31
暂无法偿还 划
项目未达到预 加大应收款清欠力度，回款
长期借款 5,850.00 80.44 850.00 2023/12/20
期收益 后按期还款
项目未按预期 加大应收款清欠力度，回款
长期借款 3,300.00 49.57 2024/12/23
投产 后按期清偿
正在与银行洽谈落实贷款重
组协议，管委会拟支付 2.9
业主暂未按约
长期借款 50,230.00 50,230.00 2022/5/25 亿元用以专项偿还银行贷
定进度付款
款，不足部分约 2.123 亿元
拟展期至 2024 年 11 月 25 日
项目未按预期 加大应收款清欠力度，回款
长期借款 19,419.32 364.49 2026/12/31
投产 按期偿还
因工厂所在地涉及政府规划
因政府规划，项
调整即将由政府回购，目前
融资租赁 2,339.09 36.17 2025/11/30 目即将由政府
已暂停支付融资租赁本息，
回购
待政府回购后以回购款清偿
合计 93,710.22 494.50 63,118.43
根据公司 2022 年现金流量表预算，2022 年公司基本能够实现现金收支平衡
并略有盈余。公司 2022 年有息债务到期偿还规模约 8 亿元，但是其中金额最大
一笔 5.023 亿元将以贷款重组的方式偿还及展期（如上表），并不会导致公司现
金支出。除此之外，对于个别因项目逾期投产导致项目贷款逾期，公司也将与金
融机构积极沟通贷款相应展期事宜。因此，公司有能力在确保生产经营活动正常
开展的前提下，除解决上述逾期有息债务外，亦能够按期偿还到期本息，有信心
逐渐恢复公司信用及再融资能力。
（3）请公司结合上述问题的回复、公司第一季度业绩情况、目前在手订单
执行情况及新订单获取情况、资金筹措情况等，说明仍然按照持续经营假设编
制财务报表的原因及该假设的适当性，说明拟采取的应对措施并评估其有效性。
42
公司回复：
如上所述，公司虽然遇到了流动性困难，但这些困难也在股东和管理层的预
料之内，在 2022 年预算中也已经提前做好了规划，会确保公司实现收支平衡、
持续经营。目前公司在手订单有 85 个，合同金额 86,494.02 万元（不含税），预
计 2022 年及以后可以为公司带来 36,628.36 万元的收入；除此之外，几十个分处
于不同阶段的新项目公司市场部门也一直积极持续跟进中。正是基于对 2022 年
生产经营及投融资的提前谋划，公司才仍然按照持续经营假设编制财务报表，对
此，公司认为这也是适当的。
（4）请会计师详细说明就资金周转、订单执行及获取事项已执行的审计程
序及已获得的审计证据，结合该事项对公司持续经营能力的影响及公司应对措
施的有效性，逐一对照审计准则相关规定说明出具标准审计意见的合理性、合
规性，是否存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。
年审会计师核查程序：
1. 获取了巴安水务编制的 2022 年资金计划并复核；
2. 与管理层沟通了巴安水务的在手订单的合同、协议，复核了巴安水务的
新增订单的合同、协议情况；
3. 了解了 2022 年的回款计划并与应收款项可收回情况结核，判断其合理性；
4. 复核了巴安水务编制的 2022 年的投资计划；
5. 取得了巴安水务借款合同明细，根据借款合同条款约定，复核了巴安水
务的借款到期情况及归还计划；
6. 与巴安水务股东进行了访谈，复核了巴安水务股东对巴安水务 2022 年提
供资金支持的相关说明。
年审会计师核查意见：
经过核查，年审会计师认为，巴安水务根据 2022 年订单执行情况、投资及
筹资安排，以及巴安水务股东对巴安水务提供资金支持等情况为基础编制的资金
计划是合理的，据此巴安水务按照可持续经营为基础编制的 2021 年年度财务报
表也是合理的。年审会计师在年审中根据审计准则执行了相应的审计程序，对巴
安水务 2021 年年度财务报告出具了标准审计意见的审计报告是合理、合规的，
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不存在以标准审计意见替代持续经营重大不确定性段落意见的情形。
2. 2019 年 12 月，你公司以现金方式作价 46,060 万元收购关联方上海应肃
环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”）持有的北京龙源环保工程有限公
司（以下简称“北京龙源”）49%股权，同时应肃环保承诺，北京龙源 2019 年
至 2021 年累计实现扣非净利润不低于 25,000 万元，以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专
字（2022）第 550005 号《专项审核报告》，北京龙源 2019 年至 2021 年累计实
现的扣除非经常性损益前后孰低者净利润为 16,677.99 万元，应肃环保应补偿给
公司的金额为 8,322.01 万元。年报显示，你公司报告期内对北京龙源长期股权
投资计提减值准备 13,249.36 万元。
（1）请你公司补充说明上述业绩补偿款的计算过程及依据，是否已确认业
绩补偿款收益及合理性。
公司回复：
根据公司与上海应肃环保科技有限公司签订的《股权收购协议》第 4 条“业
绩补偿”，应肃环保承诺北京龙源 2019 年至 2021 年累计实现扣非净利润不低于
2.5 亿元，针对净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；在
北京龙源《专项审核报告》出具后，若北京龙源在承诺期内累计实现的净利润低
于累计承诺净利润的 90%，应肃环保应按下列方式对乙方进行补偿：应补偿金
额=累计承诺净利润-累计实际净利润；若北京龙源于业绩承诺期累计实际净利润
低于累计承诺净利润的 90%，应肃环保应自审计机构出具相关《专项审核报告》
后的三十（30）日内或各方协议一致的其他日期向乙方指定的银行账户支付相应
的补偿款项。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 04394 号《业
绩承诺完成情况专项审核报告》，其根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华审字【2020】16010014 号《审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第 550009 号《审计报告》，中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第 550004 号《审计报告》
及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2022）第 550005
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号《专项审核报告》，北京龙源环保工程有限公司于业绩承诺期（2019 年至 2021
年）累计实现归属于母公司所有者的净利润 179,677,163.06 元，扣除非经常性损
益后的净利润 166,779,874.14 元，完成累计承诺净利润的 66.71%，未达到累计承
诺净利润的 90.00%。根据《股权收购协议》约定，应肃环保应补偿给本公司的
金额为 83,220,125.86 元。公司已据此在报告期将该补偿 83,220,125.86 元计入资
本公积，同时冲减了公司对应肃环保的其他应付款。我们认为该项业绩补偿计算
是合理的。
（2）请你公司说明业绩补偿协议是否就业绩承诺期满时长期股权投资减值
金额超出业绩补偿金额部分进行约定，若是，请说明未补充确认超出部分补偿
金额的原因；若否，请说明未约定的原因及合理性，是否有利于保护上市公司
的利益。
公司回复：
公司收购北京龙源 49%股权作价依据是上海东洲资产评估有限公司（具有从
事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1383
号），这一关联交易事项已经于 2019 年 12 月 16 日经公司第四届董事会第七次
会议审议通过，并于 2019 年 12 月 31 日经 2019 年第三次临时股东大会审议通
过，程序合法。当时的收购目的是想借助本次收购，希望有助于公司布局海水脱
硫脱硝业务，完善公司环保产业链，壮大环保业务实力，发挥协同效应，提升公
司综合竞争力及盈利能力。北京龙源 2019 年度实现净利润 8,658.25 万元，2019
年 12 月收购评估报告中按收益法预测的 2020 年、2021 年净利润分别为 7,782
万元、8,460 万元。根据公司与应肃环签订的《股权收购协议》第 4 条“业绩补偿”，
协议中并未就业绩承诺期满时长期股权投资减值金额超出业绩补偿金额部分进
行约定。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第 04394 号《业
绩承诺完成情况专项审核报告》，应肃环保未能完成业绩承诺。我们认为，原因
主要是受北京龙源上游客户煤电企业整个行业发展受“碳达峰”与“碳中和”宏观
政策的影响，北京龙源业务量出现萎缩。另外，2021 年 9 月 21 日中国政府表态
将不再新建境外煤电项目，对北京龙源未来业务发展也产生了影响。这些影响因
素在 2019 年底公司收购北京龙源股权时是无法预见的，因此协议中未就业绩承
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诺期满时长期股权投资减值金额超出业绩补偿金额部分进行约定在当时也是合
理的，也不存在故意损害上市公司利益的主观意识。
（3）结合关联方应肃环保的履约能力和意愿及业绩补偿协议约定，说明公
司预计收回业绩补偿款的预计时间及可能性，是否存在资金占用的情形，若无
法收回，请说明拟采取的诉讼等有效追偿措施。
公司回复：
截至本报告期末、业绩补偿前，公司尚欠应肃环保股权收购价款及利息
165,041,823.59 元，公司在收到《业绩承诺完成情况专项审核报告》后，已经根
据该报告将业绩补偿款 83,220,125.86 元冲抵了对应肃环保的其他应付款，因此
不存在无法收回的情况。
3. 报告期内，你公司新增或持续存在资金占用、违规担保、被证监会立案
调查、会计差错更正、业绩预告大幅修正、部分董事监事无法保证年报真实等
重大事项。而公司 2021 年度内部控制自我评价报告显示，不存在财务报告内部
控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）请你公司补充说明发生上述多个重大事项的主要原因，结合公司建立
的防范上述问题的主要内部控制制度及执行情况，说明有关内部控制制度失效
的原因及整改情况。
公司回复：
报告期内，公司持续存在的关联方资金最高占用余额 300 万元，已于 2021
年 3 月 26 日由公司收回，公司并未因该资金占用事项损失任何资金。发生资金
占用事项的主要原因，系关联方上海捷兰商贸有限公司因项目执行与预期发生偏
差未及时与公司解除供货合同并返还预付款。详细内容请见公司于 2021 年 5 月
11 日在巨潮资讯网对外披露的《关于对公司<问询函>回复的公告》（公告编号
2021-076）。
报告期内，经自查发现，公司存在违规对外提供担保的情形。2021 年 12 月
29 日该违规担保事项已解除，公司没有就上述违规担保事项承担担保责任，也
未就上述违规担保事项支付任何资金。发生违规担保事项的主要原因，系公司为
张春霖先生（公司原实际控制人、原董事长）向任元女士的借款提供担保，但未
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履行公司董事会、股东大会审议决策程序。具体内容详见公司 2021 年 12 月 29
日在巨潮资讯网对外披露《关于解除违规担保事项暨诉讼进展情况的公告》（公
告编号 2021-216）。
报告期内，公司未新增被证监会立案调查事项。公司于 2022 年 2 月 16 日收
到中国证监会《立案告知书》，发生被证监会立案调查事项的主要原因系公司涉
嫌信息披露违法违规。具体内容详见公司 2022 年 2 月 16 日在巨潮资讯网对外披
露《关于公司及副董事长收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号
2022-010）。
业绩预告大幅修正的主要原因，公司在 4 月 25 日的《业绩预告修正公告》
中也做了说明，主要是随着年报审计工作的深入推进，相关工作及资料的进一步
落实和完善，发现对公司部分业务活动的会计处理与公司前期预告时存在一些差
异，如中东 CNG 项目的减值、KWI 商誉减值等，是由于在业绩预告之后客观情
况发生了变化所致，导致减值的具体原因在以上回函中已经详细说明。
会计差错的原因系公司前期按照签订的合作意向书和相关文件约定的 BOT
模式对东营区固体废弃物处置中心项目进行财务处理，而进入正式运营后无法签
订正式的 BOT 协议。
对于部分董事监事无法保证年报真实事宜，在公司年报董事会以及在收到贵
处的问询函后，公司都已多次积极主动与相关董事监事进行汇报、沟通，就其疑
问逐一汇报解释，目前已经得到了相关董事监事的充分理解，主要原因是年报前
未能充分沟通，相关董事监事未能充分理解所致。
对于公司报告期内存在的资金占用、违规担保、被证监会立案调查、会计差
错更正、业绩预告大幅修正、部分董事监事无法保证年报真实等重大事项，尤其
是违规担保等问题，虽未给公司带来实际的损失，但公司首先进行了深刻的自我
检讨，公司原副董事长张春霖先生也于近期辞去董事职务。公司也将积极改进上
述不足，认真听取监管部门的意见，及时梳理、完善公司内控制度，查漏补缺。
同时，公司在内部开展定期和不定期的证券法律法规的培训，提升全员守法合规
意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司董事、监事、高级管理人员
按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策，并提示公司董事、
监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。加强管理制度建设与执行，持续完善
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印章管理制度、对外担保管理制度等内部控制制度，强化对外担保、信息披露等
相关内控制度的执行，及时履行信息披露义务，切实维护好投资者的知情权。
（2）请对照你公司内部控制缺陷认定标准，并结合前述公司问题，说明是
否存在内控重大缺陷或重要缺陷，若是，请补充更正内部控制自我评价报告。
公司回复：
前述问题中前期会计差错更正涉及调减期初未分配利润 7,228.10 万元，但该
会计差错事项主要发生在 2019 年度，且公司报告期已经按照会计准则的规定进
行了正确的会计处理；其他诸如违规担保、资金占用等事项并未给公司造成任何
经济利益的流出，且上述事项在报告期末也已经解除及消除；包括前期会计差错
更正等部分事项也是新股东山东高创集团在正式入主公司以后，公司在较短的时
间内积极主动对各项内控制度、对前期存在问题进行梳理，主动识别可能存在的
内控不足和其他问题并及时予以了解决，目的是使公司日后更加规范运作、持续
健康发展，更好的回报全体股东。下一步，公司将进一步完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，坚决预防和杜绝类似事件的发生。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 5 日
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