国信证券股份有限公司
                          关于杭州中威电子股份有限公司
          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州中威
电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）本次非公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
30,303,028 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 13.20 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。
上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报
告》（天健验[2018]148 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批
准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金监管协议。
    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
                                             项目总投资金额      本次募集资金使用金额
                项目名称
                                               （万元）                （元）
 视频云平台建设项目                                  35,752.28           186,735,818.95
 视频大数据智能应用技术研发项目                       7,475.68            53,000,000.00
 补充流动资金                                        15,000.00           150,000,000.00
                  合 计                              58,227.96           389,735,818.95

    截至 2019 年 1 月 10 日，非公开发行项目已累计使用的募集资金金额为人民币
167,025,878.16 元，占募集资金净额的比重为 42.86%，未使用完毕的募集资金余额
为人民币 225,147,717.74 元。

   二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

   公司于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进
行的情况下，使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账
户。

   公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务
相关的生产经营使用，不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时补充流动
资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，
在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计
而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

   三、履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

   2019 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审议，董事会同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不
超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

   （二）监事会审议情况

   2019 年 1 月 11 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审议，监事会同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不
超过人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

   （三）独立董事意见

   由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。公司独立董事对公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真核查后，认为：在保证募集资金投
资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费
用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东
利益最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规的相关规定，不存在影响募集资金投资项目建设、变相改变募集资金使
用用途、损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金。

   五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

   1、中威电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事
会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决
策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。

    2、公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营
业务相关的生产经营使用，不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时补充
流动资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用
闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集
资金，在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募集资金项目实施进度超过目
前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

   因此，本保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

   （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：
                        楼   瑜          王   颖




                                                   国信证券股份有限公司

                                                       2019 年 1 月 15 日