中威电子：第三届董事会第十五次会议决议公告2019-02-20
证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2019-010
杭州中威电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述
或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2019年2月13日以
书面形式送达公司全体董事，会议于2019年2月18日上午10时以通讯表决的形式召开。本次董事会应到董事
6名，实际参与表决的董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭
刚董事长主持，经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、逐项审议《关于回购公司股份的预案》
（1）审议《拟回购股份的目的和用途》。
结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束
机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励或员工
持股计划。
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，具体用途提请公司股
东大会授权董事会依据有关法律法规决定（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励或员工持股
计划并提交股东大会审议）。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（2）审议《拟回购股份的种类》。
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（3）审议《拟回购股份的方式》。
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（4）审议《拟回购股份的价格或价格区间、定价原则》。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含），回购价
格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公
司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（5）审议《拟回购股份的总金额及资金来源》。
本次回购股份的资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币5000万元，资金来源为公司的自有资
金或金融机构借款。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（6）审议《回购股份数量及占总股本比例》。
按照本次回购资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币5000万元，回购价格上限10元/股测算，
预计回购股份数量约为300万股至500万股，约占公司目前总股本30280.6028万股的比例为0.99%至1.65%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股
本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（7）审议《回购股份期限》。
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如果触及以下
条件，则回购期提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起
提前届满。
②如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预
案之日起提前届满。
董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交
易日内。
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
（8）审议《决议的有效期》。
本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
《关于回购公司股份的预案的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业
板指定信息披露网站的公告。
独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，2019年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实
施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方
案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、
合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜;
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，2019年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
3、审议《关于提名增补第三届董事会董事候选人的议案》
因公司第三届董事会董事徐造金先生辞去董事职务，按照现行《公司章程》的规定，公司董事会由7名
董事组成，其中独立董事3名，经审议，公司董事会同意提名增补沈俊杰先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，并担任董事会提名委员会委员。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
《关于提名增补第三届董事会董事候选人的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中
国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，2019年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
4、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
经审议，一致通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。董事会同意公司根据2018年10月26日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改＜中华人民共和国公司法＞》的决定，结
合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改。具体修改如下：
原条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的， 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
形的，应当在6个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，将 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属
不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策； (六) 本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 的股份回购；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 (七)调整或变更利润分配政策；
的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、
解散及变更公司形式的方案； （二）项规定的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 (八)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
等事项； （六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的
(九)决定公司内部管理机构的设置； 再融资事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
(十三)管理公司信息披露事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十三)制订本章程的修改方案；
作； (十四)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
职权。 师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会议应有
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞部分条款的公告》及修改后的《公司章程》详见同日
刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
本次《公司章程》修订须经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权董
事会办理工商变更登记等相关事项，2019 年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
5、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年）》及
《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对修改《公司章程》对应的董事会议事
规则的部分条款进行修改。
原条款 修订后条款
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内 定。董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会根据《公司章程》第二十三条第（三）项、第
（五）项及第（六）项规定的情形回购公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，并经公
司全体董事过半数同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施。
公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞部分条款的公告》及修改后的《董事会议事规则》详
见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。
该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，2019年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
特此公告！
杭州中威电子股份有限公司
2019 年 2 月 20 日
附件：沈俊杰先生的简历
沈俊杰先生：1985年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级工程师；曾任职于索
尼中国有限公司，并先后参与创立数家新能源新材料相关行业企业，拥有丰富的工程技术经验，现任杭实
股权投资基金管理（杭州）有限公司投资总监。曾主持/参与国家火炬计划项目、国家自然科学基金项目、
市区级科技项目多项，并在国内外知名杂志上发表SCI论文20余篇，在新材料及其制备工艺技术、生产测试
设备等方面获多项授权专利。
截至公告日，沈俊杰先生未直接或间接持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦未在公司控股股东、实际控制人控制
的其他单位任职。沈俊杰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。
