中威电子：关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款的公告2019-02-20
证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2019-014
杭州中威电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》部分条款的公告
本 公司 及董事 会全 体成员 保证 信息披 露的 内容真 实、 准确、 完整 ，没有 虚假 记载、 误 导
性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 18 日召开第三届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过的《关于修改＜中华人民共和国公司法＞》的决定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》和《董事会议事规则》的相关条款进行了修改，具体情况如下：
一、关于《公司章程》的修改
原条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的， 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
形的，应当在6个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，将 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属
不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策； (六) 本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普 的股份回购；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 (七)调整或变更利润分配政策；
的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、
解散及变更公司形式的方案； （二）项规定的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 的方案；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 (八)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
等事项； （六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的
(九)决定公司内部管理机构的设置； 再融资事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
(十三)管理公司信息披露事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十三)制订本章程的修改方案；
作； (十四)管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
职权。 师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会议应有
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
二、关于《董事会议事规则》的修改
原条款 修订后条款
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内 定。董事会根据公司《公司章程》的规定，在其权限范围内
对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容 须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会根据《公司章程》第二十三条第（三）项、第
（五）项及第（六）项规定的情形回购公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，并经公
司全体董事过半数同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施。
公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的修订尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议，并提
请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项，2019 年第一次临时股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 20 日
