证券代码：300270                  证券简称：中威电子                公告编号：2019-016


                           杭州中威电子股份有限公司

                关于追加确认对外担保暨关联交易的公告


    本 公司 及董事 会全 体成员 保证 信息披 露的 内容真 实、 准确、 完整 ，没有 虚假 记载、 误 导
性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”、“中威电子”）在进行内控自查过程中发现，公司的全资

子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）有两笔对外担保没有及时履行审批决策程序，具

体情况如下：

    1、中威安防于 2018 年 9 月与江苏银行苏州平江支行签署了《质押合同》，将其在该银行购买的定期

（结构性存款）存款合计金额 5000 万元整）为杭州中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）

通过《江苏银行直销银行稳银计划》取得的借款（借款金额合计为 4,765.40 万元）提供了质押担保，质押

期限为一年。

    公司自查过程中发现上述情况后立即着手进行整改，要求尽快解除中威安防的担保。为解除上述担保，

中威慧云在江苏银行苏州平江支行以自有资金购买了定期（结构性存款）存款（合计金额 5000 万元整），

并同时办理了为中威慧云通过《江苏银行直销银行稳银计划》取得的借款（借款金额合计为 4,765.40 万元）

提供了质押担保，质押期限为至 2019 年 9 月 27 日止。

    中威安防为中威慧云提供的担保责任正在同步办理解除手续中。

    2、中威安防于 2018 年 11 月 1 日在江苏银行苏州平江支行购买了单位结构性存款，合计金额 5000 万

元整，同期中威慧云通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款 4,966.20 万元，为短期借款，到期日为 2018

年 12 月 26 日，该笔借款江苏银行苏州平江支行未要求提供担保，但要求中威安防将 11 月 1 日购买的 5000

万元的结构性存款的原件存放于银行，因此该笔存款虽未办理质押，但是事实属于受限状态，视同为对中

威慧云借款提供了担保，期限为 56 天。该笔存款受限状态已于 2018 年 12 月 26 日随着中威慧云的借款偿

还完毕而解除，到期的结构性存款的本金与利息已不存在受限的情况。

    （二）是否构成关联交易
    本次交易构成关联交易。

    （三）审议和表决情况

    1、2019 年 2 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于追加确认对外担保

暨关联交易的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事石旭刚先生回避表决。

    2、此次对外担保构成关联担保，且本次对外担保系公司全资子公司为控股股东、实际控制人的关联公

司提供担保，根据《公司法》和《公司章程》规定，尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

       二、被担保人基本情况

    被担保人名称：杭州中威慧云医疗科技有限公司

    注册地址：杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）三楼 B3096 室

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：石旭刚

    注册资本：1000 万元人民币

    主营业务：技术咨询、技术服务、技术开发、成果转让：医疗技术、物联网技术；销售：计算机软硬

件、第二类医疗器械；服务：商务信息咨询（除商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项

目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

    成立日期：2015 年 1 月 26 日

    截止 2018 年 12 月 31 日（未经审计），中威慧云资产总额 58,470,778.98 元，负债总额 61,540, 639.52

元，净资产-3,069,860.54 元，营业收入 230,705.13 元，利润总额-5,905,281.84 元，净利润-5,905,281.84

元。

    关联关系：系同一实际控制人控制的企业（控制关系如下图）

                                   石旭刚
                 持股 49.836%                 持股 70%




        杭州中威电子股份有限公司            杭州中威慧云医疗科技有限公司
                                                        疗
         持股 100%


        杭州中威安防技术有限公司

       三、担保协议的主要内容

    中威安防于 2018 年 9 月与江苏银行苏州平江支行签署了《质押合同》，主要内容为：本合同担保的主

合同为中威慧云签署的《江苏银行直销银行稳银计划借款协议》，质押期限为一年，质押物为中威安防对

公结构性存款的单位定期存单，担保金额为本金合计 4,765.40 万元及其利息。
       四、董事会意见

    （1）提供担保的原因

    为帮助中威慧云向江苏银行苏州平江支行申请贷款，故中威安防为其进行担保。

    （2）上述为关联方进行担保的情况未经过上市公司决议审议通过，存在不合规的情况。公司自查过程

中发现上述情况后立即着手进行整改。对未到期借款的对外担保的整改措施是由中威慧云在江苏银行苏州

平江支行用自有资金重新购买了结构性存款，并将该结构性存款存单作为新的质押物为中威慧云取得的借

款提供了质押担保，同时重新签署了质押协议，中威安防该担保责任正在办理解除手续。原先处于受限状

态的结构性存款因到期后中威慧云如期偿还了银行的借款，其受限状态同步解除，到期的结构性存款的本

金与利息已不存在受限的情况，截止公告日未对公司及子公司造成经济损失。

    （3）截止目前，公司及子公司经营活动正常，本次担保不会为公司财务带来重大风险，担保正在办理

解除手续，不存在损害公司和股东利益的情形。今后，公司将进一步加强公司治理及内控体系建设，坚决

杜绝类似事项的发生。同时，持续加强全体董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人的培训教育，

强化规范运作，切实保护广大投资者的合法权益。

    公司实际控制人已经充分认识到错误的严重性，承诺尽全力尽快消除对上市公司的影响，如有损失承

担连带责任，同时承诺今后绝不再发生类似事件。

    （4）董事会在考虑风险可控的情况下追加确认上述担保，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审

议。

       五、独立董事的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规

定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，独立董事

对公司拟提交第三届董事会第十六次会议相关事项进行认真的事前审查，通过了解相关单位的经营情况、

财务状况及公司的处理结果，认为：公司的全资子公司为关联企业中威慧云的借款提供担保未经过上市公

司决议审议通过就签署了质押合同或者以结构性存款受限的方式进行运作，存在不合规的情况，但是上市

公司经过内控自查后及时采取了补救措施，对未到期借款的对外担保由中威慧云将自己购买的结构性存款

作为新的质押物置换中威安防已被质押的定期存单，对已到期的结构性存款的受限状态也因为中威慧云如

期履约偿还了银行借款而解除，到期的结构性存款的本金与利息已不存在受限的情况，同时，公司以此为

戒，开展了公司及子公司重大事项的调查工作，对公司及子公司的投资、融资、担保事项进行了调查。据

调查结果显示，截止公告日，公司及子公司不存在同类问题，公司及子公司经营活动正常，未因本次质押

担保而造成任何经济损失，不存在损害公司和股东利益的情形，一致同意将上述追加确认对外担保暨关联
交易的议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案尚需提交公司

2019 年第一次临时股东大会审议。

    六、独立董事发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规

定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，独立董事

对公司第三届董事会第十六次会议相关事项进行认真的审阅，并发表了如下独立意见：

    1、有关议案所述追加确认对外担保暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可；

    2、上述对外担保暨关联交易事项经公司自查并及时采取补救措施后，中威安防已签署《质押合同》的

担保责任解除手续正在办理中，对已到期的结构性存款的受限状态也因为中威慧云如期履约偿还了银行借

款而解除，到期的结构性存款的本金与利息已不存在受限的情况，截止目前公司及子公司经营活动正常，

未因本次质押担保而造成任何经济损失，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将上述追加确认对外担

保暨关联交易的议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：

    1、有关议案所述追加确认对外担保暨关联交易事项已经公司独立董事事先认可并且发表了同意的独立

意见；2、公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过追加确认对外担保暨关联交易事项，审议时关联董

事已回避表决；3、上述对外担保暨关联交易事项经公司自查并及时采取补救措施后，中威安防已签署《质

押合同》的担保责任解除手续正在办理中，对已到期的结构性存款的受限状态也因为中威慧云如期履约偿

还了银行借款而解除，到期的结构性存款的本金与利息已不存在受限的情况。截止目前公司未因本次质押

担保而造成经济损失，且实际控制人已承诺尽快解除担保并承担相应的连带责任。因此同意将上述追加确

认对外担保暨关联交易的议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    八、对外担保累计金额

    截至本公告披露日，除全资子公司中威安防对外担保金额为 5000 万元（正在办理解除手续中）外无其

他额外对外担保，对外担保累计金额占公司最近一期审计净资产的比例为 7.36%。公司及子公司无逾期对外

担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件




                          杭州中威电子股份有限公司


                                  董事会


                              2019 年 2 月 23 日