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公司公告

中威电子:国信证券股份有限公司关于公司2018年度现场检查报告2019-02-23  

						                           国信证券股份有限公司

                    关于杭州中威电子股份有限公司

                           2018 年度现场检查报告



深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,杭州中威电子股份有限公司(以
下简称“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)股票 30,303,028 股,发行价
为每股人民币 13.20 元,募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元,扣除发行费
用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。上述资金到位情况经天健会计
师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(天健验[2018]148 号)。
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“我公司”)作为本次发行的保
荐人,指定楼瑜、王颖担任保荐代表人,持续督导的期间为 2018 年 6 月 21 日
至 2020 年 12 月 31 日。

    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定,我公司保荐代表人
及督导项目组人员对公司进行了现场检查,并出具现场检查报告。

    本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证:其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。
                            定期现场检查报告

保荐机构名称:国信证券股份有限公司 被保荐公司简称:中威电子

保荐代表人姓名:楼瑜                   联系电话:0571-85115307

保荐代表人姓名:王颖                   联系电话:0571-85115307

现场检查人员姓名:楼瑜

现场检查对应期间:2018 年 6 月 21 日—2018 年 12 月 31 日

现场检查时间:2019 年 1 月 28 日-2 月 21 日

    一、现场检查事项                                        现场检查意见
                                                                      不适
(一)公司治理                                              是   否
                                                                       用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容
                                                            √
等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关
                                                            √
业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披
                                                            √
露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
                                                                      √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √

(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门     √

2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规             √
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部
                                                         √
门提交的工作计划和报告等
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                         √
作进度、质量及发现的重大问题等
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
                                                         √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         √
况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                         √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                         √
委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                         √
制评价报告
10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是
                                                         √
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √

2.公司已披露的内容是否完整                               √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展         √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                       √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系管理档案是否及时向本所报备                   √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                    √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                          √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                          √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                          √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                     √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                     √
效益是否与非公开发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √

(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相;
4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常   √

(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √

(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露             √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                        √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                    √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                     √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                                 √
按相关要求予以整改
    二、现场检查发现的问题及说明

    2018 年度,中威电子子公司杭州中威安防技术有限公司(以下简称“中威
安防”)在实际业务操作过程中存在为关联方中威慧云医疗科技有限公司(以下
简称“中威慧云”)提供担保的情况,其中通过签署质押协议使用存单为关联方
提供担保合计 5,000 万元,未签署质押协议但存单使用受限合计 5,000 万元,上
述事项均未履行公司董事会或者股东大会审议程序,相关人员未履行用章审批
程序私自使用公章。对于已签署质押协议的部分,其所对应的贷款正常履约中,
未对上市公司造成实质性的损失,因其所对应的贷款协议到期日为 2019 年 9 月
且不得提前偿还,关联方中威慧云已提供自有资金存单向贷款银行置换原中威
安防所提供的质押品,目前正在办理原担保的解除质押程序。对于未签署质押
协议的部分,因贷款期限较短,截至 2018 年末,关联方贷款期限已经到期并且
关联方已经全额解付,中威安防的存单到期后受限情况已解除,未对上市公司
造成损失。

    在保荐机构现场检查并提出问题后,中威电子及实际控制人对问题高度重
视,积极开展自查,实际控制人正在全力采取措施最大限度消除对上市公司的
影响。公司实际控制人已经充分认识到错误的严重性,承诺尽全力尽快消除对
上市公司的影响,如有损失承担连带责任,同时承诺今后绝不再发生类似事件。

    为了完善决策程序,公司召开第三届董事会第十六次会议对上述外担保暨
关联交易事项进行了追加审议并审议通过,审议时关联董事已回避表决。独立
董事对追加审议事项进行了事前确认并发表了同意的独立意见,该议案尚需提
交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2018
年度现场检查报告》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                       楼   瑜                 王    颖




                                                    国信证券股份有限公司


                                                      2019 年 2 月 22 日