杭州中威电子股份有限公司                                               对外担保管理制度



                           杭州中威电子股份有限公司
                               对外担保管理制度
                                   （2019 年 4 月）

                                  第一章 总 则
     第一条 为维护投资者合法权益，规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）
对外担保行为，有效控制公司担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下
简称“《担保法》”）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规和《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股
子公司（以下简称“子公司”）。
     第三条 本制度所称对外担保是指公司及子公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人
提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑
汇票及商业汇票担保、开具保函的担保等。
     第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保,适用本制度。
     第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
     （一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担
保的规定；
     （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
     （三）对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会的批准，公司及子公司不得
以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保；
     （四）对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供应当具
有实际承担能力；
     （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并
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发表独立意见。
     第六条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

                           第二章 担保审查与决议权限
     第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要业务关系的单位；
     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
     第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
且风险较小的申请担保人，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
     第九条 公司应充分调查被担保企业的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保。公司可以在
必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
     第十条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
     （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3000万元人民币；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）深圳证券交易所、证监会或《公司章程》规定的其他应经股东大会审议的担保情形。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
     第十一条 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司
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股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过。
     董事会对对外担保事项作出决议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上通过并经全体
独立董事三分之二以上同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，
董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

                           第三章 对外担保的日常管理与风险管理
       第十二条 对外担保应当订立书面合同,合同事项需完整、明确，必须符合相关法律法规。
担保合同及相关原始资料应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
       第十三条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行
情况，并定期通报公司担保的实施情况。
       第十四条 公司财务部门建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。
     公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及
时向董事会、监事会、董事会秘书报告并公告。
       第十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及
分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
     公司所担保债务到期时，相关部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。
若出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人经营状况严重恶化、
发生公司解散、分立、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部等相
关部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，告知公司董事长、总经理和董事会秘书，并执行
反担保措施。
       第十六条 担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重
新履行担保审批程序报董事会或股东大会审批和信息披露义务。
       第十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

                                     第四章 责任追究
       第十八条 公司董事、总经理、其他高级管理人员以及子公司负责人违反法律法规、规范
性文件或本制度规定，擅自越权签订担保合同或怠于行使其职责，对公司利益造成损害的，应
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当追究当事人的责任。
     第十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核
公司对外担保事项。
     第二十条 公司担保合同的审批决策机构或人员、管理部门的有关人员，由于决策失误或
工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
     （一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
     （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
     第二十一条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失
的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

                           第五章 对外担保的信息披露
     第二十二条 公司必须严格按照《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，及时履行
对外担保的信息披露义务。
     第二十三条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
     第二十四条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在
最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息
依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                                   第六章 附则
     第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“之间”含本数；“超过”不含本数。
     第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及经修改后的《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及修改后《公司章程》的规定为准。
     第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。公司原“对外担
保决策制度”废止。
     第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。


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