独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见




                            杭州中威电子股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等

有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，

本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真

的核查，现就公司2019年度报告及公司第四届董事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细阅读了公司《2019年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意

见：

    公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，未违反《公

司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益情形。因此，我们一致同

意公司2019年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

       二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关

规定，公司审计委员会向董事会提交了《2019年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2019年度内

部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织

结构，也符合公司现阶段的发展需求。

    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。截至本

报告期末，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内

部控制，于2019年6月25日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-058），对2018年第

一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告的相关财务数据进行了更正，并对相关定期报告进

行了更新。

    3、公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，随着公司未来经
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营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度

和公司业务活动的有效进行。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关

于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期

内（2019年1月1日至2019年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核

查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生及其关联方杭州中威慧云医疗科技有限公司合计

占用资金及利息2,937.08万元，截至公告日，石旭刚先生及其关联方已归还上述资金及利息，已消除了对公

司的影响，除上述控股股东及关联方资金占用事项外，公司不存在其他关联方非经营性占用公司资金的情

况。

    2、报告期内，公司无任何形式新发生的对外担保。公司全资子公司杭州中威安防技术有限公司于2018

年9月发生延续至报告期内的对外担保暨关联交易事项，已经公司召开的第三届董事会十七次会议进行了追

加确认，独立董事进行了事前确认并发表了同意的独立意见，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。

截止2019年3月5日，上述质押担保情形均已解除，未发生损害公司利益及其他股东利益的情况（具体内容

详见公司于2019年3月6日在巨潮资讯网披露的公告编号2019-022的《关于子公司解除对外担保的公告》）。

       四、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见

    公司全资子公司杭州中威安防技术有限公司于2018年9月发生延续至报告期内的对外担保暨关联交易

公平、公正，并及时履行了董事会和股东大会的追加确认的审议决策程序，不存在显失公允的情形、不存

在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

    五、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2019年度，公司3,269.60万元募集资金被违规使用，其中2,314.00万元被用于经营活动，955.60万元被公

司实际控制人石旭刚占用。截至公告日，上述被违规使用募集资金均已归还，对公司的影响已消除, 除上述

违规使用事项外，公司不存在其他违规使用募集资金的情况，也不存在其他变相改变募集资金投向及损害

股东利益的情形。我们认为，公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
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实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意《2019年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》，并同意将此议案提交公司2019年度股东大会审议。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部的规定和要求进行的合理变更，符合法律法规的规定，能够客观、公

允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在

损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

    特此公告！

                                                                               独立董事：俞 立
                                                                                         蒋政村
                                                                                         于永生

                                                                               2020 年 4 月 27 日