杭州中威电子股份有限公司

                          独立董事 2019 年度述职报告

                                       （于永生）

各位股东及股东代表：

    本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在职期间严格按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司

相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对

公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合

法权益。现将 2019 年度我履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2019 年度，公司召开了三届十四次至三届十九次、四届一次至四届五次共计十一次董事会，本人出席

董事会会议的情况如下：

                   报告期内董事会召开次数                                 11
                           应出席    现场出   通讯表决   委托出                是否连续两次未
       独立董事姓名                                               缺席次数
                             次数    席次数   方式出席   席次数                亲自出席会议
          于永生             11        2         9         0          0             否

    本人按时出席公司召开的历次董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的

情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，

并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在 2019 年度召集召开的

董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，

本人对 2019 年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和

弃权的情况。

    二、发表独立意见的情况

    2019 年度在公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事项均发表了独立意见，

认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：

    （一）2019 年 1 月 11 日，在第三届董事会第十四次会议上，关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金事项发表了独立意见。
    （二）2019 年 2 月 18 日，在第三届董事会第十五次会议上，关于回购公司股份预案事项及提名增补沈

俊杰先生为第三届董事会非独立董事候选人发表了独立意见。

    （三）2019 年 2 月 22 日，在第三届董事会第十六次会议上，关于追加确认对外担保暨关联交易事项发

表了事前认可意见和独立意见。

    （四）2019 年 3 月 5 日，在第三届董事会第十七次会议上，关于重新追加确认对外担保暨关联交易事

项发表了事前认可意见和独立意见。。

    （五）2019 年 4 月 2 日，在第三届董事会第十八次会议上，关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金事项发表了独立意见。

    （六）2019 年 4 月 24 日，在第三届董事会第十九次会议上，关于续聘会计师事务所事项发表了事前认

可意见；关于公司 2018 年度利润分配预案、公司 2018 年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联

方占用公司资金、公司对外担保情况、续聘会计师事务所、公司 2018 年度关联交易、关于 2018 年度募集

资金存放与使用情况、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名、调整部分非公开发行募

投项目投资规模及实施进度及会计政策变更等发表了独立意见。

    （七）2019 年 5 月 16 日，在第四届董事会第一次会议上，关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。

    （八）2019 年 6 月 24 日，在第四届董事会第二次会议上，关于前期会计差错更正发表了独立意见。

    （九）2019 年 8 月 28 日，在第四届董事会第三次会议上，关于 2019 年 1-6 月控股股东及其他关联方

占用公司资金、关联交易、公司对外担保情况、会计政策变更等发表了独立意见。

    （十）2019 年 10 月 28 日，在第四届董事会第四次会议上，关于调整回购股份价格上限发表了独立意

见。

    本人认为公司 2019 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的规定，公司全资子公司杭州中威安防技术有限公司 2018 年发生延续至 2019 年的对外担保暨关联交易的

事项也及时履行了第三届十七次董事会和 2019 年第一次临时股东大会的追加确认审议决策程序，发表了事

前确认及同意的独立意见，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，截止 2019 年 3 月 5 日上述质

押担保情形均已解除，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形（具体内容详见公司于 2019

年 3 月 6 日在巨潮资讯网披露的公告编号 2019-022 的《关于子公司解除对外担保的公告》）。

    10.经天健会计师事务所审计，2019 年度，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生及其关联方杭州中威

慧云医疗科技有限公司合计占用资金及利息 2,937.08 万元，截至公告日，石旭刚先生及其关联方已归还上

述资金及利息，已消除了对公司的影响，除上述控股股东及关联方资金占用事项外，公司不存在其他关联

方非经营性占用公司资金的情况。（具体内容详见《天健审〔2020〕3449 号——非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况的专项审计说明》）
    2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动，955.60 万元

被公司实际控制人石旭刚占用。截至本公告披露日，上述被违规使用募集资金均已归还，对公司的影响已

消除, 除上述违规使用事项外，公司不存在其他违规使用募集资金的情况，也不存在其他变相改变募集资金

投向及损害股东利益的情形。（具体内容详见《天健审〔2020〕3450 号——募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告》）

    三、董事会专门委员会履职情况

    为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。

在 2019 年主要履行以下职责：

    （一）审计委员会工作情况。2019 年度，本人主持召开了 3 次审计委员会会议，本人亲自出席 1 次，

通讯表决 2 次：

    1、2019 年 4 月 24 日，会议审议通过了《2018 年度财务报表内部审计报告》、《2018 年度内部控制自

我评价报告》、《审计委员会及内审部 2018 年度工作总结》、《2019 年度内审部工作计划》、《关于续聘

会计师事务所的议案》、《2018 年 1-12 月募集资金存放与使用情况的专项审计报告》、《关于 2018 年 1-12

月使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审计报告》、《2019 年 1-3 月财务报表内部审计报告》、《2019

年第一季度报告全文》、《2019 年 1-3 月募集资金存放与使用情况的专项审计报告》及《关于 2019 年 1-3

月使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审计报告》等；

    2、2019 年 8 月 28 日，会议审议通过了《2019 年 1-6 月财务报表内部审计报告》、《2019 年 1-6 月募

集资金存放与使用情况的专项审计报告》、《2019 年半年度报告全文及摘要》及《关于 2019 年 1-6 月使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审计报告》等；

    3、2019 年 10 月 28 日，会议审议通过了《2019 年 1-9 月财务报表内部审计报告》、《2019 年 1-9 月

募集资金存放与使用情况的专项审计报告》、《2019 年第三季度报告全文》及《关于 2019 年 1-9 月使用部

分暂时闲置募集资金进行现金管理的审计报告》等。

    （二）薪酬与考核委员会工作情况。按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等

相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行

考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    （三）战略委员会委员工作情况。作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，

对公司的战略决策提出意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2019 年度，本人充分利用出席董事会及股东大会的契机，
对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；并通过

电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管

理献言献策。

    五、保护投资者权益方面所做的工作情况

    1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情

况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提

交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账

册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切

实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进

行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保

证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理

结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深

了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    六、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会的情况发生。

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发

展建言献策，勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司

发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的

合法权益。

    在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让

公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

    特此报告！

                                                                     独立董事：于永生

                                                                      2020 年 4 月 27 日