国信证券股份有限公司

                    关于杭州中威电子股份有限公司

                           2019 年度现场检查报告



深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，杭州中威电子股份有限公司（以
下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,303,028 股，发行价
为每股人民币 13.20 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费
用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。上述资金到位情况经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2018]148 号）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“我公司”）作为本次发行的保
荐人，指定楼瑜、王颖担任保荐代表人，持续督导的期间为 2018 年 6 月 21 日
至 2020 年 12 月 31 日。

    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人
及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

    本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。
                            定期现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中威电子

保荐代表人姓名：楼瑜                   联系电话：0571-85115307

保荐代表人姓名：王颖                   联系电话：0571-85115307

现场检查人员姓名：楼瑜

现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日

现场检查时间：2020 年 3 月 15 日-4 月 15 日

    一、现场检查事项                                       现场检查意见
                                                                      不适
（一）公司治理                                             是    否
                                                                      用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                           √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关
                                                           √
业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                           √
露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                      √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √

（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门     √

2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规             √
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                         √
门提交的工作计划和报告等
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                         √
作进度、质量及发现的重大问题等
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
                                                         √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         √
况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                         √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                         √
委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                         √
制评价报告
10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是
                                                         √
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √

2.公司已披露的内容是否完整                               √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                       √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系管理档案是否及时向本所报备                   √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                    √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                          √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                          √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                           √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形            √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                          √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与非公开发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √

（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相；
4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录
音、录像、照相。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                        √
按相关要求予以整改
    二、现场检查发现的问题及说明

    2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被
用于经营活动，955.60 万元被公司实际控制人石旭刚占用。截至本报告签署日，
上述违规使用的募集资金已经归还。

    2019 年，实际控制人石旭刚及关联方杭州中威慧云科技有限公司合计占用
上市公司资金及利息合计 2,937.08 万元，截至本报告出具日，上述占用的资金
本金及利息已经归还。

    2018 年，公司以结构性存款为杭州中威慧云医疗科技有限公司借款提供质
押担保 5000 万元，该项担保于 2019 年 3 月 5 日解除，上述担保资金来源于公
司借款，由此产生资金损失 303,653.13 元，实际控制人石旭刚已于 2019 年 3 月
14 日归还。

    2019 年 6 月 25 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
2019-058），经 2018 年年度审计，发现实际业绩与前期披露的金额相比出现较大
差异，主要原因系公司部分收入确认时点与审计收入确认时点存在不一致，出
于审计谨慎性原则调减了部分营业收入，从而导致相关财务数据的变化。因此
公司决定对 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告
的相关财务数据进行了更正，并对相关定期报告进行了更新，公司管理层及相
关财务人员进一步加强公司财务管理的整改工作，避免今后类似问题的发生。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2019
年度现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       楼   瑜                 王    颖




                                                    国信证券股份有限公司


                                                          年    月    日