中威电子：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告2020-08-31
证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2020-087
杭州中威电子股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导
性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，致力于不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，
规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向深圳证券交易所申请
向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况及相应整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年共收到中国证监会浙江监管局出具的3份警示函、深圳证券交易所出具的1份通报批评、2
份监管函，详见下表：
时间 主体 文件名称 监管内容
1、《关于对杭州中威电子股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（﹝2019﹞
2019 年 4 浙江证监 24 号）； 一、对外提供担保未及时履行审议程序与信息披露义务；
月 22 日 局 2、《关于对石旭刚、何珊珊、孙琳、徐 二、违规将募集资金用于质押
造金采取出具警示函措施的决定》
（﹝2019﹞25 号）
一、对外提供担保未及时履行审议程序与信息披露义
务；
2019 年 9 关于对杭州中威电子股份有限公司及相 二、违规将募集资金用于质押；
深交所
月 25 日 关当事人给予通报批评处分的决定 三、业绩预告、业绩快报不准确且未及时修正（《2018 年
度业绩预告》与《2018 年年度报告》不符）；
四、重大会计差错更正
时间 主体 文件名称 监管内容
一、业绩预告、业绩快报不准确且未及时修正（《2018 年
《关于对杭州中威电子股份有限公司及
2019 年 12 浙江证监 度业绩预告》与《2018 年年度报告》不符）；
其相关人员采取出具警示函措施的决
月 16 日 局 二、未按《企业会计准则》的相关规定对 2018 年前三季
定》（[2019]139 号）
度报告的营业收入进行确认
2020 年 06 关于对杭州中威电子股份有限公司的监 一、业绩预告存在信息披露不准确的情形（《2019 年第三
深交所
月 02 日 管函创业板监管函〔2020〕第 88 号 季度报告》与《2019 年年度报告》不符）
一、实际控制人违规占用资金；
《关于对杭州中威电子股份有限公司及 二、未按规定使用募集资金；
2020 年 6 浙江证监
其相关人员采取出具警示函措施的决 三、定期报告业绩披露不准确（未按《企业会计准则》
月 15 日 局
定》（[2020]38 号） 的相关规定编制财务报表，对 2019 年一季度、半年度、
三季度报告业绩的准确性产生影响）
一、公司未及时披露时任董事、财务总监徐造金的离职
2020 年 08 《关于对杭州中威电子股份有限公司的 事项；
深交所
月 13 日 监管函创业板监管函〔2020〕第 119 号》 二、会计差错更正（对 2019 年一季度、半年度、前三季
度财务报告进行会计差错更正）
具体情况如下：
（一）2019年4月收到浙江证监局警示函
1、主要内容
2018年9月，中威电子全资子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）将 5000万元理
财产品存单进行质押，向中威电子董事长石旭刚控制的杭州中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威
慧云”）提供5000万元借款担保；2018年11月，中威安防采用相同方式再次向中威慧云提供5000万元借款担
保。中威电子未就上述事项履行审议程序，也未及时履行信息披露义务。
2018年10月，中威电子将5000万元募集资金购买的理财产品和5000万元募集资金定期存单进行质押，
分别从江苏银行和浙商银行取得银行贷款。
2019年4月23日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州中威电子股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2019﹞24号）、《关于对石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金采取出具警示
函措施的决定》（﹝2019﹞25号），证监会对公司上述行为作出如下认定及监管措施：
公司的上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条和第四十八条、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。根据《上市公司信息披露管
理办法》第五十九条的规定，中国证监会浙江监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
董事长石旭刚参与上述违规担保的方案商讨和指令下达，副总经理何珊珊在关联方担保协议中加盖个
人签章，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条的规定；董事会秘书孙琳、时任财务总
监徐造金未勤勉尽责，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理
办法》第五十八条、第五十九条的规定，中国证监会浙江监管局决定对公司予以警示。
2、整改情况
公司对此事高度重视，发现问题后立即采取以下整改措施：
（1）组织中高层以上的管理人员进行学习，加大培训和宣传力度，充分吸取教训，加强相关法律法规
学习，提高规范运作意识；
（2）重新梳理公司内部审核流程，增加审核节点，层层把关，同时对公司财务人员加强培训，将募集
资金管理的相关制度和审核标准进行宣讲；
（3）公司内审部根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及
公司的《内部审计制度》对控股子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、资金使用等方面实施定期
不定期的审计，均要求严格按照相关法律、法规及公司规定履行审计或审计程序。如若发现资金异常及时
汇报给公司董事会及董事会审计委员会，可以随时要求财务部门配合审查并提供相关核查资料，必要时可
以要求中介机构介入一起核查。
（二）2019年9月收到深交所通报批评
1、主要内容
2019年9月25日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州中威电子股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定公司及相关当事人存在以下违规行为：
（1）对外提供担保未及时履行审议程序与信息披露义务
（2）违规将募集资金用于质押
有关(1)、(2)违规情况详见本公告“（一）2019年4月收到浙江证监局警示函/1、具体内容”。
（3）业绩预告、业绩快报不准确且未及时修正
2019年1月31日，中威电子披露《2018年度业绩预告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）为3,200万元至4,500万元。2月28日，中威电子披露《2018年度业绩快报》，预计2018年
净利润为3,495.83万元。4月13日，中威电子披露《2018年度业绩快报修正公告》，2018年净利润修正为亏
损3,176.28万元。4月26日，中威电子披露《2018年年度报告》，净利润为亏损3,176.28万元。中威电子业
绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润相比，存在较大差异，盈亏性质发生变化
且业绩修正不及时。
（4）重大会计差错更正
2019年6月25日，中威电子披露《关于前期会计差错更正的公告》，因部分已完工项目尚未签订合同或
未能取得客户方验收资料，相关收入无法在2018年度予以确认，对2018年一季度报告、2018年半年度报告、
2018年三季度报告进行差错更正，分别调减净利润1,164.30万元、1,989.89万元、4,498.33万元，占更正
后净利润的比例分别为140.76%、219.66%、487.60%。
中威电子的上述行为，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、
第9.11条、第10.2.7条、第11.2.1条，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第
9.11条、第10.2.7条、第11.2.1条、第11.3.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.2
条、第6.3.13条、第8.3.4条的规定。
中威电子实际控制人、董事长兼总经理石旭刚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创
业板股票上市规则（2018年4月修订）》和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、
第3.1.5条、第3.1.7条，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.2.8条的规定，
对中威电子上述违规行为负有重要责任。
中威电子时任财务总监徐造金未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规
则（2018年4月修订）》和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规
定，对中威电子上述违规行为负有重要责任。
中威电子董事兼中威安防法定代表人何珊珊，在为中威慧云担保的协议中加盖法人个人签章，未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》和《创业板股票上
市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对中威电子上述第一项违规行为负有
重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的第16.2条、第16.3
条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
一、对杭州中威电子股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对杭州中威电子股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理石旭刚，董事兼杭州中威安防技术有
限公司法定代表人何珊珊，时任财务总监徐造金给予通报批评的处分。
对于杭州中威电子股份有限公司及相关当事人上述违规行为和深交所给予的处分，深交所将记入上市
公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改情况
（1）有关公司对外提供担保未及时履行审议程序与信息披露义务、违规将募集资金用于质押之整改情
况详见本公告“（一）2019年4月收到浙江证监局警示函/2、整改情况”。
（2）有关公司业绩预告、业绩快报不准确、重大会计差错更正之原因及整改情况如下：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，于2019年6月25日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-058），经2018年年度审计，
发现实际业绩与前期披露的金额相比出现较大差异，主要原因系公司部分收入确认时点与审计收入确认时
点存在不一致，出于审计谨慎性原则调减了部分营业收入，从而导致相关财务数据的变化。因此公司决定
对2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告的相关财务数据进行了更正，并对相关
定期报告进行了更新，公司管理层及相关财务人员进一步加强公司财务管理的整改工作。
（三）2019年12月收到中国证监会浙江监管局警示函
1、主要内容
2019年12月25日，公司收到浙江证监局下发的《关于对杭州中威电子股份有限公司及其相关人员采取
出具警示函措施的决定》（[2019]139号），认定公司及相关当事人存在以下违规行为：
2019年2月28日，公司披露2018年度业绩快报，业绩快报显示归属于上市公司股东的净利润为3,495.83
万元。2019年4月13日，公司披露业绩快报修正公告，修正后归属于上市公司股东的净利润为-3,176.27万
元，与此前的业绩快报存在较大差异，且披露业绩由盈转亏。另外，公司未按《企业会计准则》的相关规
定对2018年前三季度报告的营业收入进行确认，对2018年一季度、半年度、三季度报告业绩的准确性产生
影响。
2、整改情况
有关公司2018年度业绩预报、业绩快报修正及重大会计差错更正之整改情况详见本公告“（二）2019
年9月收到深交所通报批评/2、整改情况/（2）有关公司业绩预告、业绩快报不准确、重大会计差错更正之
原因及整改情况”。
（四）2020年6月收到深交所监管函
1、主要内容
2020年6月2日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州中威电子股份有限公
司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第88号），认定公司及相关当事人存在以下违规行为：
2019年10月30日，公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年归属于上市公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）为158.81万元至1,116.70万元；2020年1月20日，公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，
将预计净利润修正为-7,900万元至-8,400万元；2020年2月27日，公司披露《2019年度业绩快报》，预计净
利润为-9,973.05万元；2020年4月27日，公司披露《2019年年度报告》，实际净利润为-8,747.48万元。公
司在《2019年第三季度报告》预计的年度净利润与年度报告披露的经审计净利润差异较大，首次业绩预告
存在信息披露不准确的情形。
公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.4
条、第11.3.4条的相关规定。
2、整改情况
截至2020年4月，公司归还了违规使用的募集资金，控股股东归还了非经营性占用的全部资金并补偿了
相关利息。由上述主要原因，公司决定根据2019年度获取的最新信息，以及《企业会计准则》相关规定进
行差错更正。根据本次会计差错更正，公司对 2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三
季度报告的相关财务数据进行了更正，并对相关定期报告进行了更新。
（五）2020年6月受到中国证监会浙江监管局警示函的情况
1、主要内容
2020年6月15日，公司收到中国证监会浙江监管局下出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及其相
关人员采取出具警示函措施的决定》，认定公司及相关当事人存在以下违规行为：
（1）实际控制人违规占用资金
2019年1月至2020年4月，公司实际控制人石旭刚以项目备用金借款、软件采购费等形式占用资金
2,818.46万元，其中募集资金955.60万元。
（2）未按规定使用募集资金
公司未按规定使用募集资金3,269.60万元。其中，含上述石旭刚占用的资金955.60万元，未经审议变
更用途的资金2,314.00万元。
（3）定期报告业绩披露不准确
公司未按《企业会计准则》的相关规定编制财务报表，对2019年一季度、半年度、三季度报告业绩的
准确性产生影响。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司董事长兼总经理石旭刚、副总经理何珊珊、
董事会秘书孙琳、时任财务总监徐造金、时任财务总监周金叶对上述违规事项应承担主要责任，违反了《上
市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江监管局决
定对公司、石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造金、周金叶采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市
场诚信档案。
2、整改情况
（1）实际控制人违规占用资金的整改情况
石旭刚先生已于2020年4月全额归还资金，并补偿了相关利息，未对公司及股东利益造成重大影响。公
司决定加强内控管理，继续组织控股股东、董事、监事、高级管理人员深入学习并严格执行《创业板股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，不断提高规范运作水平。
同时，公司将严格落实《控股股东和实际控制人行为规则》及《防止大股东及关联方占用上市公司资金的
制度》，针对此类事项自查自纠自改，健全和完善有关内控制度，杜绝类似违规事项的发生，切实维护全体
股东的利益。
（2）未按规定使用募集资金
对于存在的违规使用募集资金行为，公司采取了以下措施：
A、解除存在的违规募集资金使用情况，截至2020年4月23日，公司及实际控制人已归还前述违规使用
的募集资金。
B、加强对公司募集资金运用的管理，严格执行深圳证券交易所以及上市公司《募集资金管理制度》的
相关规定使用募集资金、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》防止大股东资金占用。
C、加强对实际控制人及相关董监高的教育工作，加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》等法律法规的宣传和学习。
D、充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，尤其在原有监管过程中存在监管盲点的自
然人资金流水等方面，加强监管，避免存在变向的资金占用和募集资金违规使用情况。
（3）定期报告业绩披露不准确的整改情况
有关公司2019年度定期报告业绩披露不准确的整改情况详见本公告“（四）2020年6月收到深交所监管
函/2、整改情况”。
（六）2020年8月收到深交所监管函
1、主要内容
2020年8月13日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的监管函《关于对杭州中威电子股份
有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第119号），具体内容如下：
2019年2月2日，公司披露《关于董事、高级管理人员辞职的公告》，称近日收到徐造金的书面辞职报告，
其因个人原因辞去公司董事、财务总监职务。但公司于2020年7月8日披露的《关于对深交所问询函的回复》
显示，徐造金向董事会提交书面辞职报告以及辞职生效时间为2018年12月31日，公司未及时披露时任董事、
财务总监徐造金的离职事项。
公司于2020年5月23日披露《关于前期会计差错更正的公告》，因2019年存在募集资金违规使用及控股
股东非经营性占用资金等事项，公司对2019年一季度、半年度、前三季度财务报告进行会计差错更正，归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）调整金额分别为-250.62万元、-82.23万元、-491.07万
元，占更正后净利润的-16.01%、-38.66%、675.06%。
公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.6
条的规定。
2、整改情况
（1）关于公司未及时披露时任董事、财务总监徐造金的离职事项的原因及整改情况：
徐造金于2018年12月31日向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去公司董事、财务总监职务，董事、
财务总监职务辞职生效时间为2018年12月31日。公司于2019年2月2日披露《辞职公告》，披露时点滞后的主
要原因是因为当时恰逢年底，公司无法在时间较短物色到理想人选担任新财务总监一职，期间需要徐造金
将财务总监相关书面工作以外的其他工作（如原有的企业财务资源及政府财税等部门和机构的联络工作等）
逐步移交给暂代财务总监的董事长石旭刚，因而造成交接工作时间较长。在交接完毕后，公司于2019年2月
2日发布徐造金的辞职公告。
公司已积极组织相关人员加强《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规的学习，提
高规范意识，未再出现未及时披露高管离职事项的情况。
（2）关于公司进行前期会计差错更正的原因及整改情况：
有关公司对2019年一季度、半年度、前三季度财务报告进行会计差错更正之原因及整改情况详见本公
告“（四）2020年6月收到深交所监管函/2、整改情况”。
经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 29 日
