杭州中威电子股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州

中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东

和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意

见：

       一、关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，我们认为，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中

关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为，本次向特

定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件

的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，我们认为，该预案的

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，

有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，我们认为，

本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资

金需求等情况,，充分论证了本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行对象的选择范围、数量和

标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填
补的具体措施切实可行，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司

的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资

金投资项目的具体情况以及本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的独立意见

    针对本次会议审议的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺

的议案》，我们认为，关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措

施以及相关主体出具的承诺符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全

体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    针对本次会议审议的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，该报告内容真实、准确、

完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于设立募集资金专项账户的独立意见

    针对本次会议审议的《关于设立募集资金专项账户的议案》，我们认为，根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，

公司应当设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，募集资金专户不得存放非

募集资金或用作其它用途，公司应在募集资金到位后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主

承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

    因此，我们一致同意该议案。

    九、关于公司2020年度向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见

    根据公司本次向特定对象发行股票预案，新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以

下简称“新乡产业基金壹号”）拟参与认购公司本次向特定对象发行股票，新乡产业基金壹号认购公司本
次向特定对象发行股票构成关联交易。

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性

文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

    公司与新乡产业基金壹号签订了附条件生效的股份认购协议，该协议的条款及签署程序符合国家法律、

法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东

利益的情况。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）免于发出

收购要约的独立意见

    公司本次向特定对象发行的发行对象新乡产业基金壹号以支付现金方式认购公司发行的股份。在石旭

刚先生与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》生效且股份转让办理完成后，新

乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权的股份数量将合计为66,617,344股，占公司总股本的比例为22%，且

新乡产业基金壹号承诺于本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据《上

市公司收购管理办法》的相关规定，待公司股东大会非关联股东批准后，新乡产业基金壹号认购公司本次

向特定对象发行股票符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特别是中

小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》，我们认为，

公司董事会制订的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规

定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的

回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项的独立意见

    针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相关事项

的议案》，我们认为，股东大会授权董事会办理2020年度向特定对象发行股票相关事项，授权范围合法合
规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。

   因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   特此公告。



                                                                    独立董事：俞 立
                                                                              蒋政村
                                                                              于永生

                                                                    2020 年 8 月 29 日