杭州中威电子股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中威电子
股票代码： 300270
收购人名称： 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
收购人住所： 新乡市牧野区和平大道 80 号
签署日期：二〇二〇年八月二十八日
杭州中威电子股份有限公司 收购报告书摘要
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范
性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露收购人在杭州中威电子股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在杭州中威电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次协议收购上市公司的股份、接受上市公司表决权委托及
认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其持有上市公司的股份超过
30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次股份转让及表决权委托事项尚需经国资主管部门批准，收购人本次取
得上市公司发行的新股尚需经国资主管部门批准、上市公司股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 3
第一节 释义 ............................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 .................................................................................................. 5
一、收购人的基本情况 ......................................................................................... 5
二、收购人股权结构和控制关系 ........................................................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况 ....................................... 9
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 .............................. 10
五、收购人的执行事务合伙人委派代表的基本情况 ............................................. 10
六、收购人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................. 10
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 11
一、本次收购的目的 ........................................................................................... 11
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
计划 ................................................................................................................... 11
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序 ................................................ 12
四、本次收购尚需履行的相关程序 ...................................................................... 12
第四节 收购方式 .................................................................................................... 14
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ................................................ 14
二、本次收购相关协议的主要内容 ...................................................................... 15
三、被收购上市公司权益的权利限制情况 ........................................................... 32
第五节 免于发出要约的情况 .................................................................................. 34
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................... 34
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 34
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第一节 释义
本报告书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《杭州中威电子股份有限公司收购报告书》
收购人、信息披露义务 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
指
人、新乡产业基金壹号 伙）
中威电子、上市公司、目
指 杭州中威电子股份有限公司
标公司
新乡投资集团 指 新乡投资集团有限公司
北京海厚泰 指 北京海厚泰资本管理有限公司
新乡产业基金 指 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 中威电子实际控制人石旭刚
新乡产业基金壹号以协议收购、接受表决权委托、认购
本次收购、本次交易 指 中威电子向特定对象发行股票的形式，取得中威电子控
制权的行为
《石旭刚与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业
《投资框架协议》 指 （有限合伙）关于杭州中威电子股份有限公司之投资框
架协议》
《股份转让协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》
中威电子与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股
《股份认购协议》 指 份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认
购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
本次交易的收购人为新乡产业基金壹号，截至本报告书签署日，收购人的
基本情况如下：
收购人名称 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址 新乡市牧野区和平大道 80 号
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 130,000 万元人民币
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限 2020 年 7 月 31 日 至 2040 年 7 月 30 日
普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司
合伙人名称
有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系如下图所示：
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根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资
方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，收购人新
乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：
1、新乡产业基金股权控制关系
新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京
海厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为 99.33%，北京海厚泰担
任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.67%。
根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的
最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2
名委员，由有限合伙人新乡投资集团委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投
资决策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产
业基金的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的
控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金
的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的
权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。
2、收购人新乡产业基金壹号股权控制关系
收购人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡产业
基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为 99.99%，北
京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.01%。
根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：（1）投资决策委员会为基金项
目投资的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚
泰委派 2 名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派 3 名委员，对于所有投资项
目需经投资决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有
对新乡产业基金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基
金壹号重要决策的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因
参与新乡产业基金的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金
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投资决策委员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡投资集团能够实际控制
新乡产业基金。
综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过
新乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团
96.45%股权，是收购人新乡产业基金壹号的实际控制人。
（二）收购人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况
1、收购人执行事务合伙人北京海厚泰的基本情况
截至本报告书签署日，收购人执行事务合伙人为北京海厚泰，其基本情况
如下：
公司名称 北京海厚泰资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911101020717082173
法定代表人 陈海军
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2013 年 6 月 18 日
经营期限 2013 年 6 月 18 日至 2033 年 6 月 17
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 7 层 B704
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购人的控制主体和实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，新乡产业基金直接控制收购人，其基本情况
如下：
公司名称 新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410700MA9FFJ2H2H
执行事务合伙人 北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本 300,000 万元人民币
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成立日期 2020 年 7 月 22 日
经营期限 2020 年 7 月 22 日至 2040 年 7 月 21 日
注册地址 新乡市牧野区和平大道 80 号
投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可
经营范围
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告书签署日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制收购人，
其基本情况如下：
公司名称 新乡投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91410700749216436T
法定代表人 赵荣彦
注册资本 85,018 万元人民币
成立日期 2003 年 4 月 15 日
经营期限 2003 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日
注册地址 新乡市和平大道中段 80 号
对电力、公交、制造业、物流业、城市建设等基础设施项目进行投
经营范围
资；土地开发。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
基于上文所述，收购人的实际控制人为新乡市人民政府。
（三）收购人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人于 2020 年 7 月 31 日成立，截至本报告书签署日，收购人尚未实际
开展业务，无控制的企业。
2、收购人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人的控制主体新乡产业基金控制的核心企业情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
投资管理，资产管理，
新乡市新投产业并购投资基金
1 60,000.00 100.00% 股权投资，项目投资，
贰号合伙企业（有限合伙）
实业投资。
截至本报告书签署日，收购人间接控制主体新乡投资集团控制的核心企业
情况如下：
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
（万元）
投资及咨询服务、资产管
1 河南新投信息产业有限公司 75,078.00 100.00%
理
对基础设施建设投资、对
新乡太行基础设施建设有限
2 23,000.00 78.26% 水利设施建设投资，土地
公司
开发、资产管理服务
3 新乡市建设投资有限公司 20,201.00 100.00% 建设项目投资
担保、融资咨询等中介服
4 河南太行投资担保有限公司 15,270.00 98.23%
务
新乡市交通道路开发有限责 交通道路、高速公路投资
5 14,230.72 100.00%
任公司 与开发
6 新乡市排水工程有限公司 5,550.00 100.00% 市政排水
新乡市经济投资有限责任公
7 15,000.00 100.00% 投资及资产管理
司
铁路建设项目投资、建
设及管理；场站土地综
8 新乡平原铁路投资有限公司 10,000.00 100.00%
合开发；物业管理；广
告经营业务
功能性薄膜及包装材料
的研发、生产、销售；
9 新乡市新银新材料有限公司 5,000.00 70.00%
经营本企业自产产品及
技术的进出口业务
新乡卫河环境建设开发有限
10 100,000.00 100.00% 区域环境治理
公司
新乡智慧城市建设管理有限 智慧城市开发、建设、
11 30,000.00 100.00%
公司 运营和管理
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
收购人于 2020 年 7 月 31 日成立，截至本报告书签署日，收购人尚未实际
开展业务，无实际经营财务数据。
（二）新乡投资集团最近三年及一期的主要财务状况
新乡投资集团是新乡市政府授权的基础设施建设主体，主要负责对城市基
础设施项目进行投资，对优势产业进行控股、参股投资等工作。其最近三年及
一期财务状况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017年末/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017年度
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资产总额 2,800,128.01 2,568,123.59 2,058,217.26 1,868,704.10
负债总额 1,503,160.35 1,311,197.69 1,102,788.26 971,072.63
所有者权益总额 1,296,967.66 1,256,925.90 955,429.00 897,631.46
营业收入 19,441.21 87,677.80 87,232.03 61,789.55
利润总额 1,303.37 2,363.90 2,558.78 6,393.03
净利润 637.37 2,932.38 2,052.52 3,548.71
注：2017 年至 2019 年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年 1-6 月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人成立时间未满五年，自成立之日至本报告书
签署日，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的执行事务合伙人委派代表的基本情况
截至本报告书签署日，收购人执行事务合伙人委派代表为陈海军，其情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人
陈海军 中国 北京 无
委派代表
截至本报告书签署日，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。通过本次交易，收购人将成
为上市公司控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。
收购人本次收购主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在
通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善上市公司的
经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打造成国有
资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
计划
（一）收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
根据收购人与上市公司签订的《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上
市公司本次向特定对象发行的不超过 90,841,800 股股份（最终股份认购数量以
中国证监会同意注册的发行数量为准），占本次向特定对象发行前上市公司总
股本的 30%。
在未来 12 个月内，收购人将根据证券市场整体情况、本次向特定对象发行
股票审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股
份。
（二）收购人在未来 12 个月内处置其已拥有权益的计划
根据《收购办法》的第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
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30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
综上所述，收购人协议收购的上市公司股份在收购完成后 18 个月内不得转
让；收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次向特定
对象发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。另外，新乡
产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。因
此收购人在未来 12 个月内没有直接或间接处置上市公司股份的计划。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
1、2020 年 8 月 27 日，新乡产业基金和新乡产业基金壹号召开投资决策委
员会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020 年 8 月 28 日，新乡产业基金壹号与转让方签署了《投资框架协
议》、《股份转让协议》和《表决权委托协议》；
3、2020 年 8 月 28 日，新乡产业基金壹号与上市公司签署了《股份认购协
议》。
四、本次收购尚需履行的相关程序
本次股权转让、表决权委托实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易。
本次向特定对象发行实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准新乡产业基金壹号参与本次向特定对象发行；
2、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项、以及关于收
购方免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案；
3、深交所审核通过本次向特定对象发行；
4、中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核
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准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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第四节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。
2020 年 8 月 28 日，收购人与石旭刚签署附条件生效的《股份转让协议》，
收购人拟通过协议转让的方式以 10.20 元/股的价格收购石旭刚持有的上市公司
24,224,500 股股份（占上市公司总股本的 8%，占上市公司剔除回购专用账户
中股份后总股本的 8.10%）。
2020 年 8 月 28 日，收购人与石旭刚签署附条件生效的《表决权委托协
议》，石旭刚将其持有的上市公司 42,392,844 股股份（占上市公司总股本的
14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表
决权独家、无条件且不可撤销的委托给收购人行使。在石旭刚所持股份解禁
后，石旭刚拟进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多 42,392,844 股、最
少 18,168,362 股股份）转让给收购人（以下简称“远期股份转让”），该等远期
转让股份交割完成后即归属收购人，届时将不再适用表决权委托的约定，表决
权委托对应的股份将相应予以扣减。
本次股权转让和表决权委托后，收购人将持有上市公司 24,224,500 股股份
（占上市公司总股本的 8%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的
8.10% ）， 同 时 拥 有 上 市 公 司 42,392,844 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表
决权，合计拥有上市公司 66,617,344 股股份对应的表决权，占上市公司总股本
的 22.00%（占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 22.17%）。
2020 年 8 月 28 日，收购人与上市公司签署附条件生效的《股份认购协
议》，拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行不超过 90,841,800 股股份
（最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。
本次向特定对象发行完成后，按本次发行上限测算且不考虑远期股份转让
的情况下，收购人将通过股份转让和认购向特定对象发行股票持有上市公司
29.23%的股权（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的
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29.51%），并通过接受表决权委托持有上市 10.77%股权（占上市公司发行后并
剔除回购专用账户中股份后总股本的 10.87%）对应的表决权，合计持有上市
公司 40.00%股权（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的
40.38%）对应的表决权。上市公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际
控制人将变更为新乡市人民政府。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《投资框架协议》的主要内容
2020 年 8 月 28 日，中威电子、石旭刚与收购人签署《投资框架协议》，
协议主要内容如下：
甲方：石旭刚
乙方：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
目标公司：杭州中威电子股份有限公司
1、本次交易概述
（1）甲乙双方签署《股份转让协议》，甲方同意将标的股份按照协议约定
的条件和方式转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。标的股份总数为
24,224,500 股（占本协议签署之日目标公司总股本的 8.00%），均为无限售流
通股股份（以下简称“本次股份转让”）。
双方同意，标的股份的转让价格为每股 10.20 元，乙方应向甲方支付的股
份转让款总额（以下简称“股份转让价款”）为人民币 247,089,900.00 元。
（2）甲乙双方签署《表决权委托协议》，该协议于本协议 1.1 款项下股份
转让全部交割完成（即标的股份过户登记至乙方名下）之日时生效。甲方将其
持有的目标公司 42,392,844 股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的
14.00%）对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审
议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给乙方行使（以下简称“本次表
决权委托”，标的股份未包含在表决权委托股份范围内）。
在甲方所持股份解禁后，甲方拟进一步将表决权委托股份项下部分股份
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（最多 42,392,844 股、最少 18,168,362 股股份）转让给乙方（以下简称“远
期股份转让”），该等远期转让股份交割完成后即归属乙方，届时将不再适用表
决权委托的约定，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
远期股份转让的具体数量、价格等，以届时双方正式签署的股份转让协议
为准。
（3）乙方与目标公司签署《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股
票之附条件生效的股份认购协议》，目标公司启动向特定对象发行股票程序，乙
方拟以现金形式认购目标公司新发行的股份，认购不超过 90,841,800 股股份
（占本协议签署之日目标公司总股本的 30%），最终以中国证监会同意注册的
发行方案为准（以下简称“本次发行”）。
（4）本次股份转让、本次表决权委托及本次发行以下合称“本次交易”。
（5）如目标公司发生转增股本、送红股等权益变动事项，本协议项下所约
定的各股份数量、每股价格应作相应调整。
2、本次交易的执行
（1）本次交易的先决条件
双方同意，本协议项下交易的交割先决条件在执行协议中予以具体约定。
相关交割先决条件应符合法律、法规及其他规范性文件中关于包括但不限于上
市公司收购、创业板上市公司向特定对象发行股票、国资监管等方面的要求。
（2）本次交易的执行
本次交易的交割应在执行协议生效后且未发生一方违约的前提下，依照执
行协议约定的交割条件及交割方式执行。
（3）履约保证金与股份质押
双方同意，以乙方名义于浙江省杭州市开立共管账户，预留甲方的人名章
及乙方的印章。
①乙方同意，于共管账户开立且《股份转让协议》签署之日起 3 个工作日
内，将人民币 100,000,000 元支付至共管账户，作为本次股份转让的履约保证
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金。
甲方同意，将其所持有的目标公司 15,382,600 股（对应本协议签署日目标
公司总股本的 5.08%）股份质押乙方，为上述 1 亿元履约保证金款项提供担
保。
②乙方同意，于共管账户开立且本协议签署之日起 5 个工作日内，将人民
币 430,000,000 元支付至共管账户，作为本次表决权委托项下远期股份转让的
履约保证金。
甲方同意，将其所持有的目标公司 84,785,688 股（对应本协议签署日目标
公司总股本的 28%）股份质押乙方，为上述 4.3 亿元履约保证金款项提供担
保。
3、目标公司治理
（1）本协议生效且本次发行完成之日（即本次发行的股票登记至乙方名下
之日）起 2 个月内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及目标公
司章程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以
提前换届或改选的方式更换董事、监事：
①目标公司董事会应由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，乙方有权向目
标公司提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，甲方有权向目标公司提名 1 名非
独立董事和 1 名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董
事候选人全部当选，协议双方保证在本次目标公司股东大会上对另一方提名的
董事人选投赞成票。
②目标公司监事会应由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，乙方有权
向目标公司提名 2 名股东监事，甲方应促使和推动乙方提名 2 名监事候选人全
部当选。
③在双方推荐的董事当选目标公司董事后，甲方提名且当选的董事应就乙
方提名且当选的董事当选目标公司董事长投赞成票。
④乙方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，甲方提名且当选的董事应当对此投赞成票。
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⑤甲方应促使目标公司现有业务继续由以甲方为核心的管理团队依法运
营，如因甲方舞弊、违法违规等损害目标公司利益或违背其声明、保证、承诺
等情形的，应由甲方向目标公司承担赔偿责任。
（2）甲方应促使目标公司现有业务继续由以甲方为核心的管理团队依法运
营，如因甲方舞弊、违法违规等损害目标公司利益或违背其声明、保证、承诺
等情形的，应由甲方向目标公司承担赔偿责任。
（3）为促进目标公司未来发展、提升目标公司业绩，乙方原则上：①乙方
提名或推荐的董事、监事、高级管理人员除应遵循目标公司行之有效、符合市
场化惯例的管理制度外，仍应在必要时遵循乙方及其控股股东、实际控制人的
人事干部管理制度；②在符合相关法律法规要求、证券监管机构、深圳证券交
易所相关规定的前提下，乙方应遵循目标公司行之有效、符合市场化惯例的管
理制度。
4、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方签字并捺手印且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立。
（2）本协议系协议双方的框架约定，协议双方应在本协议成立后签署正式
股份转让协议、股份认购协议、表决权委托协议、股份质押协议等执行协议，
上述协议应以本协议约定原则并结合乙方对目标公司、甲方的尽职调查结果、
以及证券发行监督主管部门的要求（如有）由相关双方协商确定，且相应协议
的生效要件应根据证券监管、国资监管等法律、法规及其他规范性文件的规定
设置。
（3）除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
（4）甲方应在本协议解除之日起 1 个月内向乙方退还全部收到的款项（包
括但不限于履约保证金、股份转让价款（如有）），如果因甲方原因解除本协议
的，甲方应按照年化 7.30%利率将其占有上述款项期间的资金占用费支付给乙
方。如果由于乙方原因解除本协议，甲方不支付资金占用费。
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（5）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、违约责任
（1）自本协议签署之日起六个月内，除非乙方书面同意或者本协议另有约
定，甲方不得存在下述行为，否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付
10,000 万元违约金，并赔偿乙方因此产生的全部损失：与本协议以外的任何第
三方沟通、洽谈与本协议及执行协议等整体交易存在类似或冲突的潜在并购或
其他资本运作事项，或者签署类似协议。
若本次交易涉及的国资审批程序于本协议签署日后六个月届满之日仍未履
行完毕的，乙方应在本协议签署日后六个月届满之日起两个月内提出明确可行
的解决方案，否则，甲方可以不受前述条款约束。
（2）除非甲方书面同意，如果乙方未能按照本协议及其执行协议的约定支
付履约保证金款项，乙方应当按照每日万分之五向甲方支付违约金。
（3）任何一方违反承诺或者怠于履行本协议及执行协议约定的义务，而致
使另一方无法实现合同目的的，守约方可以解除本协议，违约方还应对守约方
因此遭受的损失承担赔偿责任。
（4）除本协议约定外，本次交易的具体违约责任由双方在执行协议中予以
约定。
（5）因任何一方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈
述和保证）应向另一方承担赔偿责任的，守约方有权直接从应支付给对方的价
款或者已经收取的价款中直接扣除相应的赔偿金额。
6、保密义务
（1）除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，或为遵守相关法律
法规的规定或有关政府主管部门、司法部门、证券交易所要求或者相关内容已
在非因违反本协议的情况下为公众知悉，协议双方对本协议的相关信息（包括
但不限关于本次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头
方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，
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双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。
（2）本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损
方承担相应赔偿及相关责任，前述赔偿以实际损失为限，包括直接损失和间接
损失。本条款不因本协议履行完毕、解除或终止而失效。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2020 年 8 月 28 日，石旭刚与收购人签署《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
甲方（转让方）：石旭刚
乙方（受让方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
伙）
1、标的股份
甲方同意将其持有的上市公司 24,224,500 股股份（占上市公司总股本的
8.00%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方。
2、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为 10.20 元/股，标的股份
转让价款总额为 247,089,900.00 元（含税）。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、
配股、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调
整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在过渡
期内发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在过
渡期内取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调
整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
（2）履约保证金及股份质押
双方同意，以乙方名义于浙江省杭州市开立共管账户，预留甲方的人名章
及乙方的印章。乙方同意，于共管账户开立且本协议签署之日起 3 个工作日
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内，将人民币 100,000,000 元支付至共管账户，作为本次股份转让的履约保证
金。经乙方同意或双方向共管账户开户银行下达指令，甲方可使用前述 1 亿元
履约保证金，并付款至甲方指定账户（包括但不限于甲方账户或其提交的质押
清单中对应的质权人/债权人的账户）。甲方同意，将其所持有的目标公司
15,382,600 股（占上市公司总股本的 5.08%）股份质押给乙方，为上述 1 亿元
履约保证金款项提供担保。
双方同意，上述付款至甲方指定账户的行为视为乙方已将相应履约保证金
款项支付给甲方。在甲方将其所持有目标公司 15,382,600 股股份质押至乙方名
下之日起 2 日内，乙方应确保上述 1 亿元履约保证金已全部支付给甲方。
双方同意，上述 1 亿元履约保证金可折抵标的股份的股份转让价款。
（3）双方同意，乙方按如下方式向甲方支付股份转让价款：
①在本协议生效之日，乙方向甲方支付第一期股份转让价款 100,000,000
元。双方同意以本节“二、（二）、1”所述 100,000,000 元履约保证金折抵第
一期股份转让价款。
②按照如下方式，乙方向甲方支付第二期股份转让价款 127,089,900.00
元：
在本协议生效之日起 2 个工作日内，甲方应取得质权人（不含乙方或其关
联方）对标的股份所质押担保的质押贷款金额的确认，以及同意于收到还款之
日起 2 个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权
人确认函》”。甲方在取得该确认文件后及时将原件提交给乙方。乙方在收到
《质权人确认函》之日起 2 个工作日内，将 127,089,900.00 元支付至共管账
户，该部分款项优先用于办理股份质押解除及支付甲方本次股份转让涉及的个
人所得税。
经乙方同意或者双方向共管账户开户银行下达指令，甲方可使用前述共管
账户中 127,089,900.00 元的款项，并可直接付款至甲方指定账户（包括但不限
于甲方账户或其提交的质押清单中对应的质权人/债权人的账户），上述付款到
甲方指定账户的行为视为乙方将相应股份转让款项已支付给甲方。
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在上述质权人/债权人解除质押且甲方累计将其所持有的目标公司
24,224,500 股（占上市公司总股本的 8.00%）股份质押给乙方后，甲乙双方共
同向深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件。在取得深交所就标的股
份协议转让出具的符合条件确认意见书后 2 个工作日内，甲方应向主管税务机
关进行个人所得税申报。
在甲方完成支付税款后 2 个工作日内，双方应共同至中登公司申请办理标
的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。
双方确认，自甲方累计将其所持有的目标公司 24,224,500 股（占上市公司
总 股 本 的 8.00% ） 股 份 质 押 给 乙 方 之 日 起 2 日 内 ， 乙 方 应 确 保 上 述
127,089,900.00 元款项已全部支付给甲方。
③自标的股份过户登记至乙方名下之日 2 个工作日内，乙方向甲方支付第
三期股份转让价款 20,000,000 元（直接支付至甲方指定的账户）。
（4）甲方应自收到上述约定的每一期股份转让价款之日起 2 个工作日内，
向乙方提供书面收款证明。
（5）为免疑义，标的股份过户登记至乙方名下，且甲方已经收到乙方支付
的全部股份转让价款，视为标的股份的交割办理完成，上述交割办理完成之日
即为标的股份的交割完成日。
3、乙方付款的先决条件
（1）双方确认，乙方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项
先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提：
①本协议约定的生效条件均已得到满足；
②甲乙双方已经签署《表决权委托协议》，约定甲方将其所持有的目标公
司部分股份的表决权、提名权、提案权委托给乙方行使；
③乙方与目标公司已经签署《股份认购协议》，约定乙方出资认购目标公
司向特定对象发行的股份；
④甲方已向乙方提供中登公司出具的关于甲方所持上市公司股份质押、冻
结的详细清单；
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⑤甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导
性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面
均已得到遵守或履行；
⑥目标公司及其子公司未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，目标
公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；
⑦不存在禁止甲方履行本协议及《表决权委托协议》等相关交易协议的相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
（2）双方确认，本节“二、（二）、3、（1）”第⑤至⑦项付款先决条
件的满足以甲方向乙方出具说明函且经乙方确认为准。
4、陈述、保证和承诺
（1）双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任
何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署日至履行期间持续有效。
（2）甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
①甲方为具有民事行为能力的中国公民，甲方拥有签署、递交和履行协议
所需的行为能力。
②甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不
违反公司章程规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决等。
③甲方合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、代持
等情形，不存在除了其向乙方披露的质押与债务情况说明外的任何其他权利负
担或其他可能影响标的股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。
④除甲方已披露的争议、诉讼、仲裁等情形外，甲方不存在任何针对标的
股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之
行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或
政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
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⑤协议签署后至交割完成日，除协议约定或双方另行约定外，甲方均不会
就其所持标的股份的转让、托管、质押或设定其他权利负担等事宜，甲方均不
得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
⑥乙方向甲方支付的股份转让价款将严格按照约定的用途使用。
⑦在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户相关手续。
⑧甲方已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政
调查、诉讼、仲裁等），向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、
完整的、没有任何虚假、错误或遗漏。
⑨甲方承诺，目标公司及其子公司在交割完成日前不存在违反相关法律法
规的规定而产生的行政处罚、补缴义务或其他损失，在交割完成日前不存在违
反相关法律法规及公司章程的规定作出的对外担保而产生的担保责任，在交割
完成日前不存在已经发生但未在目标公司及其子公司截至交割完成日的财务报
表中反映或向乙方书面说明的负债，在交割完成日前不存在已经发生但未向乙
方披露的纠纷、诉讼或仲裁。如因前述事项导致乙方受到损失的，甲方应予以
全额补偿。
⑩本协议签署后至本协议有效期内，除非乙方书面同意，甲方不得就标的
股份的转让事宜，再与乙方以外的任何第三方签订类似协议。
（3）乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
①其系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，拥有签署、递交和
履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即具有法律约束力。
②签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反
公司章程规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决
等。
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③具备向甲方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向甲方支付相
应款项，且用于支付股份转让价款的资金来源合法、合规。
④乙方受让并持有标的股份符合法律、法规、规范性文件和监管的要求。
⑤乙方应当按照国有资产管理的有关规定，积极履行国有资产管理审批手
续，尽快完成全部国资审批手续。
⑥乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他
相关双方办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、甲
方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
⑦乙方及其关联方不得从事与目标公司相关的内幕交易。
⑧及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（4）双方在本条款作出的陈述、保证、承诺不影响其在本协议其他条款中
的陈述、保证、承诺与责任。
5、违约责任
（1）本协议签署后，除法律另有规定外，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，应向守约方承担违约责任。
如果守约方因此遭受经济损失的，违约方还应该对守约方的经济损失承担赔偿
责任。
（2）如果甲方违反本节“二、（二）、4、（2）、⑩”的约定，应当向
乙方支付违约金人民币 10,000 万元，并赔偿乙方的全部经济损失。
（3）如果乙方违反本节“二、（二）、4、（3）、③”的约定，应当按
照每日万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方的全部经济损失。
6、协议的生效、变更、解除和终止
（1）除本协议另有约定外，协议经甲方签字、乙方的执行事务合伙人或授
权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“履约保证金及股份质押”、“陈
述、保证和承诺”、“违约责任”、“保密”、“通知”、“协议的生效、变
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更、解除和终止”、“其他”等条款自本协议签署后生效，其他条款自以下条
件均得到满足之日或条件虽未满足但乙方予以书面豁免之日起生效：
①乙方与目标公司签署《股份认购协议》且本次发行事项经目标公司董事
会审议通过；
②乙方完成对目标公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，尽职调查结
果与上市公司真实情况不存在原则性差异（包括但不限于目标公司资产、业
务、负债情况真实，在所有重要方面不存在虚假陈述、不实、瑕疵或违反其声
明、承诺、保证等情形；目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全
部执照、批文和许可；目标公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大
不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况等），且双方
已就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
③本协议经乙方内部决策机构审批同意；
④本协议经乙方相关国资主管部门审批与同意。
（2）本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事
项共同签署书面协议后方可生效。
（3）本协议在下列情况下可以解除：
①经双方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
②因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；
③因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方
有权解除本协议。
（4）因甲方原因导致本协议被解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止
之日起 1 个月内返还乙方已支付的全部款项及按年化 7.30%利率计算的利息。
但是，因为乙方原因导致本协议被解除或者终止的，甲方应于本协议解除或终
止之日起 1 个月内返还乙方已支付的全部款项，不支付利息。
为免疑义，如果乙方将款项支付至共管账户内但甲方未实际使用/占用的，
甲方未实际使用/占用的部分无需额外支付利息。
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（5）本协议中止、被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金
和赔偿损失的权利。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
2020 年 8 月 28 日，石旭刚与收购人签署《表决权委托协议》，协议主要
内容如下：
甲方（委托方）：石旭刚
乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
伙）
1、委托股份
（1）双方同意，在本协议项下委托期限内，甲方独家、无条件且不可撤销
地将其直接持有的上市公司股份中的 42,392,844 股（占上市公司总股本的
14.00%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给乙方行使。
双方同意，在本协议项下委托期限内，甲方独家、无条件且不可撤销地将
其 直 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 中 的 42,392,844 股 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
14.00%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给乙方行使。
根据甲乙双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资
框架协议》，甲方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多 42,392,844
股、最少 18,168,362 股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远
期股份系本协议表决权股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决
权委托对应的股份将相应予以扣减。
（2）在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导
致委托股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全
权委托给乙方行使。
（3）在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议
项下的委托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过
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协议转让等方式减持部分委托股份的，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜
仍按本协议执行。
2、委托期限
（1）双方同意，本协议项下委托股份表决权的委托期限为自本协议生效之
日起至下列情形孰晚发生时届满：
①本次发行完成（即本次发行的股份登记至乙方名下）且远期转让股份交
割完成（即远期股份过户登记至乙方名下）之日；
②生效之日起 36 个月届满之日。
（2）双方同意，自远期转让股份交割完成之日起，该等交割部分股份将不
再适用表决权委托的约定，并从上述表决权委托股份中相应予以扣减。
3、表决权（委托权利）的内容
（1）双方同意，甲方将委托股份的表决权（委托权利）独家、无条件且不
可撤销地委托乙方行使，乙方作为甲方委托股份唯一、排他的被委托人，在本
协议约定的委托期限内，乙方有权行使委托股份对应的委托权利，该委托权利
涉及内容包括但不限于：
①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；
②向上市公司股东大会提出提案并表决；
③提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示：
④针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市
公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
⑤法律、公司章程规定的股东应有的除收益权和股份转让权等财产性权利
之外的其他权利。
为免疑义，在委托期限内，在未事先取得乙方书面同意的情况下，甲方不
得自行行使前述委托股份的委托权利。
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（2）本协议项下的表决权委托为全权且不可撤销委托。对上市公司的各项
议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同
意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
（3）本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司
章程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），
也不能减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关经济性
义务。
4、协议的生效、变更与解除
（1）除本协议另有约定外，本协议自双方签字、盖章之日起成立，本协议
“陈述、保证与承诺”、“免责与补偿”、“违约责任”、“适用法律与争议
解决”、“协议的生效、变更与解除”、“其他约定”等条款自本协议签署之
日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日起生效：
①乙方与目标公司签署《股份认购协议》且本次发行事项经目标公司董事
会审议通过；
②本协议项下表决权委托事项取得有权国资部门批准；
③本次股份转让交割完成（即标的股份过户登记至乙方名下）。
（2）双方决定变更、终止或解除本协议的，应协商一致并签署书面协议，
未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2020 年 8 月 28 日，中威电子与收购人签署《股份认购协议》，协议主要
内容如下：
甲方（发行人）：中威电子股份有限公司
乙方（认购方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合
伙）
1、发行方案主要条款
（1）认购方式
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乙方同意，在甲方本次发行经深交所审核且获得中国证监会同意注册的决
定后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
（2）认购数量
①乙方本次认购数量不超过 90,841,800 股（占本次发行前发行人总股本的
30%）（含本数），最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为
准。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致本次发行股票的发行价格根据本协议约定调整
的，乙方本次认购数量将作相应调整。
（3）发行价格
①本次发行股票的发行价格为 5.84 元/股，定价基准日为甲方关于本次发
行股票的董事会决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易总量。
②在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2、认购金额、认购款的交付及股票的交割
（1）乙方本次认购股票金额为不超过人民币 530,516,112.00 元（含本
数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确
定。
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（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到
甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本节“二、（四）、2、（1）”
确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述
认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资
金专项账户。
（3）甲方将聘请具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就本次
发行的认购款缴付情况进行验资并出具《验资报告》。
（4）甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方募集资金专项账户收
到认购款项扣除发行费用的净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章
程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应按照中国证监
会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方在本次发行实际认购的股
票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方
名下，以实现股票交割。
3、认购股份限售期及滚存利润安排
（1）双方同意并确认，乙方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交
易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应
调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
（2）乙方发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
4、协议生效及其他
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，本协议“甲方的权利义务及陈述保证”、“乙方的权利义务及陈述保
证”、“保密条款”、“不可抗力”、“税费承担”、“违约责任”、“争议
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解决”、“通知”、“协议生效及其他”等条款自本协议成立之日起生效，其
他条款自以下条件均得到满足之日起生效：
①本次股份转让及本次表决权委托事项已经顺利实施，且该等协议转让的
股份已经过户登记至乙方名下；
②本协议经乙方内部决策机构审批同意；
③本协议经乙方国有资产管理部门审批同意；
④上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协
议；
⑤上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本
协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
⑥甲方本次发行股票已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决
定。
（2）本节“二、（四）、4”约定的生效条件未能满足，致使本协议无法
生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
（3）本协议在以下任一情形发生时即告终止：
①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
②甲方本次发行未获得中国证监会同意注册的决定；
③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深交所或中国证监
会撤回与本次发行相关的申请材料；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、被收购上市公司权益的权利限制情况
（一）关于石旭刚持有上市公司股份的限售、质押等情况
1、上市公司首次公开发行股票上市时石旭刚作出的限售承诺
石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作
出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份
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总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本报告书签署日，石旭刚持有上市公司 42.61%股权，石旭刚在任职
期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%。
2、石旭刚持有上市公司股份的质押情况
截至本报告书签署日，石旭刚持有上市公司股份数量为 129,014,868 股，
其中累计质押股份数量为 129,014,800 股，质押股份数量占公司总股本的
42.61%，占其持有上市公司股份比例为 100.00%。
（二）关于本次收购中通过协议受让和认购向特定对象发行股份所取得股份锁
定情况
收购人承诺通过本次协议受让取得的上市公司股份在 18 个月内不得转让。
收购人承诺认购的本次向特定对象发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。另外，新乡产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不转
让其间接持有的该等股份。本次向特定对象发行认购的新增股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”
收购人承诺认购的本次向特定对象发行的 A 股股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。另外，新乡产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不
转让其间接持有的该等股份。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东
大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购前上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权控制结构如下：
（二）本次收购后上市公司股权结构
本次收购后，上市公司股权控制结构如下（按本次发行上限测算且不考虑
远期股份转让的影响）：
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本次协议收购和表决权委托后，收购人将持有上市公司 24,224,500 股股份
（占上市公司总股本的 8%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的
8.10% ）， 同 时 拥 有 上 市 公 司 42,392,844 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
14.00%，占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表
决权，合计拥有上市公司 66,617,344 股股份对应的表决权，占上市公司总股本
的 22.00%（占上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 22.17%）。
本次向特定对象发行完成后，收购人将通过协议收购和认购向特定对象发
行股票持有上市公司 29.23%的股权（占上市公司发行后并剔除回购专用账户
中股份后总股本的 29.51%），并通过接受表决权委托持有上市公司 10.77%股
权（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 10.87%）对应
的表决权，合计持有上市公司 40.00%股权（占上市公司发行后并剔除回购专
用账户中股份后总股本的 40.38%）对应的表决权。
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收购人及其执行事务合伙人委派代表声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
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（本页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
陈海军
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