国信证券股份有限公司
                       关于杭州中威电子股份有限公司
      募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
                                    的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州中威
电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）本次非公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定的要求，对公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
30,303,028 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 13.20 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。
上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报
告》（天健验[2018]148 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批
准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金监管协议。

    二、公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

    为提高募集资金使用效率，公司计划终止募投项目“视频云平台建设项目”和
“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金 21,624.66 万元（包括
累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结
转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。
   三、本次拟终止募投项目并永久补流的基本情况及原因

   近年来国内经济形势受中美贸易战、国际局势动荡不安等因素的不利影响，导
致行业整体需求不足，尽管 2019 年部分安防头部企业的营收和利润仍保持一定增
长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增加。再加上受 2020 年初开始的疫
情影响，很多项目的实施都因此而延期，为了适应市场环境的变化，依据公司中长
期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则推进募集资
金投资项目的实施。

   公司承接智慧城市、平安城市等项目的建设、运营等需要大额前期铺垫资金，
且存在回款周期长的情况。公司在应收款项回款很慢的同时，开展新项目又需要持
续投入资金，对公司的现金流产生较大压力，会对企业持续经营产生不利影响。因
此，为满足公司日常经营需要，公司需要大额资金作为保障，从而提升公司的抗风
险能力、竞争能力及盈利能力。

   公司的经营业绩自 2018 年度、2019 年度及 2020 年前三季度均已经出现了亏损，
对公司在银行的授信额度受到了一定的影响，即使公司能通过银行授信等方式解决
流动资金问题，也难以获得较优惠利率，从而也会产生较大金额的财务费用，若将
本次募投项目剩余资金永久补充流动资金，按同期银行贷款利率测算，可为公司减
少利息支出，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。因此，使用剩余
募集资金永久补充流动资金存在必要性。

   四、履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

   2020 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，公司本次
终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”并
将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场环境、公司经营
发展战略及募集资金项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使
用效率，降低财务费用，实现公司和股东利益最大化。因此，董事会同意终止上述
募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专项账户。

   （二）监事会审议情况
   2020 年 12 月 8 日，第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投
资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，公司本次终止
募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”并将上
述项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场环境、公司经营发展战略
及募投项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低
财务费用，实现公司和股东利益最大化。内容及相关决策程序均符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的
情况。因此，监事会同意终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

   （三）独立董事意见

   公司本次终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术
研发项目”并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场环境、
公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务费用，又可以提升公司经营效益，促进公司主营业务持
续稳健发展，实现公司和股东利益最大化。相关内容及决策程序均符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意终
止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。

   五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

   中威电子终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
决策程序，该事项尚需公司股东大会审议通过。本保荐机构同意公司本次终止募投
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

   （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司
募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页】




    保荐代表人：
                         楼   瑜          王   颖




                                                    国信证券股份有限公司




                                                        2020 年 12 月 8 日