中威电子：浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划之法律意见书2021-02-10
法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于
杭州中威电子股份有限公司
2021年员工持股计划
之
法律意见书
浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
电话:0571-85151338 传真:0571-85151513
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法律意见书
目录
释 义 ......................................................... 2
第一节 律师应当声明的事项 ...................................... 4
第二节 正文 ................................................... 6
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................... 6
二、本次员工持股计划内容的合法合规性............................. 7
三、本次员工持股计划涉及的法定程序.............................. 10
四、股东大会回避表决安排的合法合规性............................ 12
五、公司融资时参与方式的合法合规性.............................. 12
六、一致行动关系认定的合法合规性................................ 12
七、本次员工持股计划的信息披露.................................. 14
八、结论意见.................................................... 16
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
中威电子、公司、上市公
指 杭州中威电子股份有限公司
司
本次员工持股计划、本员
工持股计划、本计划、员 指 杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划（草案） 《杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计
指
》 划（草案）》
《员工持股计划管理办法 《杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计
指
》 划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 中威电子A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
《指引第4号》 指
——员工持股计划》
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法律意见书
《公司章程》 指 《杭州中威电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 浙江浙经律师事务所
《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有
《法律意见书》 指
限公司2021年员工持股计划之法律意见书》
元/万元 指 人民币元/万元，文中特别说明的除外。
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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浙江浙经律师事务所
关于
杭州中威电子股份有限公司
2021年员工持股计划
之
法律意见书
（2021）浙经意字第034号
致：杭州中威电子股份有限公司
浙江浙经律师事务所接受杭州中威电子股份有限公司的委托，担任公司2021
年员工持股计划事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号——员工持股计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、行政
规章和有关规范性文件及《杭州中威电子股份有限公司章程》的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书
是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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法律意见书
（二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公
司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（九）本所同意公司在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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法律意见书
第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
经核查，中威电子为一家依法设立并合法有效存续的股份有限公司，为深圳
证券交易所创业板上市公司，证券简称为中威电子，股票代码为300270。根据公
司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，其的基本情况如下：
企业名称 杭州中威电子股份有限公司
统一社会信用代码 913300007161542753
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号15-20层
法定代表人 石旭刚
注册资本 30280.602800万人民币
成立日期 2000年03月14日
营业期限 2000年03月14日至长期
经营范围 应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系
统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设
计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件的生产和
销售，经营进出口业务，电子设备租赁。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易
1、经本所律师核查并根据公司的资料，公司目前持有浙江省市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913300007161542753；截至本法律意
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法律意见书
见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需
要解散的情形。
2、经本所律师核查并根据公司的资料，公司股票现仍在深交所创业板上市交
易，股票代码300270；股票简称：中威电子；截至本法律意见书出具之日，公司
不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形。
因此，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2021年1月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司2021
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次员工持股计划相关的议
案。本所律师按照《指导意见》和《指引第4号》的相关规定，对本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，具体
详见本法律意见书正文“七、本次员工持股计划的信息披露”。根据公司的说明，
并经本所律师核查，公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部
分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施本次员工持股计
划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
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3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的参与
人均盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，公司本次员工持股计
划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、
骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，均需在公司或其控股子公司
任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。因此，公司本次员工持股计划符
合《指导意见》第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划经股东大会批准后，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
票。本次员工持股计划股票来源于公司在2019年7月23日至2020年3月17日期间通
过回购专用账户回购的公司股份。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》
第二部分第（五）项关于资金和股票来源的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月
内，如持有公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
次员工持股计划的存续期可以延长；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。本次
员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币1011.52万元，对应的股份数量不
超过3664942股，占公司当前总股本的1.21%。本次员工持股计划实施后，全部有
效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额
的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时
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间内累计存量不超过公司股本总额的1%。因此，公司本次员工持股计划符合《指
导意见》第二部分第（六）项关于持股期限和持股计划规模的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划的
内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券
监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持
股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改
《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的
其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，公司已制定《员工持股计划
管理办法》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免
产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。因此，公司本次
员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规
定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的和基本原则；
2、员工持股计划的参加对象及确定标准；
3、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
5、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
6、员工持股计划的管理模式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
8、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露；
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9、员工持股计划权益的处置；
10、员工持股计划的会计处理；
11、员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
12、员工持股计划履行的程序；
13、其他重要事项。
因此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《指引第4号》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容合法合规，符合《指
导意见》及《指引第4号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划已履行了下列程序：
1、2021年1月28日，公司召开第四届职工代表大会第一次会议，审议通过了
《公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要》。因此，公司本次员工持股计划
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2021年1月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案，并决定将该等议案提请公司2021年第一次临时股东大会审议。经核
查，公司已在《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中披露了本次员工
持股计划涉及关联股东需回避表决。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意
见》第三部分第（十一）项及《指引第4号》第八条的规定。
3、2021年1月28日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了意见，
认为：“1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
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计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；2、公司实
施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调
动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本次员工持股计划的实施是员工
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情
形；4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。综上，我们同意公司实施2021年员工持股计划，并同意将该持
股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。”因此，公司本次员工持股计划符合
《指导意见》第三部分第(十) 项的相关规定。
4、2021年1月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议了《关于<公
司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的
议案，由于本次员工持股计划参与对象包括监事郭红玲、朱东昱、泮丽冬，需要
回避表决。上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一
以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
本所律师认为，前述情况符合《指导意见》第三部分第(十) 项及《公司章程》的
相关规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的规定及《指引第4号》第十条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、
《指引第4号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》、《指引第4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下法定程序：
公司尚需将《员工持股计划（草案）》及相关议案提交股东大会审议。股东
大会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案应当经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过。
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综上所述，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应
当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》以及《关于召开2021年第一次临时股东大会
的通知》，股东大会审议本次员工持股计划相关提案时涉及的关联股东应回避表
决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《指
引第4号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公
开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事
会审议是否参与及具体参与方案。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导
意见》、《指引第4号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人何珊珊、郭红
玲、朱东昱、泮丽冬、孙琳为公司董事、监事及高级管理人员，与本次员工持股
计划构成关联关系。上市公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持
股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，
且承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司董事、监事、
高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
根据公司出具的《说明》，“参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高
级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留
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法律意见书
该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，员工持股
计划与上市公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一
致行动计划。”
公司提供了何珊珊出具的《承诺》，“本人为公司董事、副总经理，本人与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本次员
工持股计划的人员不存在通过协议、其他安排以共同扩大所能够支配的公司股份
表决权数量的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款的规定的关系。”
公司提供了郭红玲出具的《承诺》，“本人为公司监事，本人与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本次员工持股计划
的人员不存在通过协议、其他安排以共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量
的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的
关系。”
公司提供了朱东昱出具的《承诺》，“本人为公司监事，本人与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本次员工持股计划
的人员不存在通过协议、其他安排以共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量
的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的
关系。”
公司提供了泮丽冬出具的《承诺》，“本人为公司监事，本人与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本次员工持股计划
的人员不存在通过协议、其他安排以共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量
的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的
关系。”
公司提供了孙琳出具的《承诺》，“本人为公司董秘，本人与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本次员工持股计划的人
员不存在通过协议、其他安排以共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行
为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的关系。”
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公司提供了何珊珊、郭红玲、朱东昱、泮丽冬、孙琳外的其他本次员工持股
计划参与对象出具的《承诺》，“本人与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，其他拟参与本次员工持股计划的人员不存在共同扩大所能够
支配的公司股份表决权数量的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款的规定的关系”。
基于上述并经核查，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一
致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，
并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已履行的信息披露义务
2021年1月30日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了第四届董事会第十四次会议决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见及监
事会审核意见。因此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）
项及《指引第4号》第八条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
《指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《指引第4号》，公司尚需履行的信息披露义务包括但不
限于如下：
1、在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的2个交易日
前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内披露经审议通过的
员工持股计划主要条款。
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法律意见书
3、公司应当在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内进行公
告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应
会计处理、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东大会审议
通过的拟认购份额的一致性，并说明本次员工持股计划与公司控股股东或第一大
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续的员工持股计划之间是
否存在关联关系或一致行动关系。
4、公司员工因参与本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关
法律法规履行披露义务。
5、经员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后
及时公告管理委员会成员是否在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，是
否为持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与
前述主体存在关联关系。
6、公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形的，应当及时履行信息
披露义务：（1）本次员工持股计划变更、提前终止，或相关当事人未按照约定实
施员工持股计划的；（2）本次员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划
的股票和资金提出权利主张的；（3）本次员工持股计划锁定期届满；（4）出现
单个员工所获得份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；（5）触发兜
底等安排但未能如期兑现的；（6）深交所认定的其他情形。
7、本次员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，公司应
当及时公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；
通过集中竞价易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与公司5%以上股东、
实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。
8、公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说
明即将到期的员工持股计划所持有股票数量及占公司股本总额的比例。
9、公司应当至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
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法律意见书
应对照《指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
10、公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施
情况，内容应当至少包括：（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总
额及占公司股本总额的比例；（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，
董事、监事、高级管理人员情况单独列示；（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；（5）报告期内因持有人处置
份额等引起的权益变动情况（如有）。
公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；（2）员工持股计划持有人出现离职、
退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除
前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公
司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置
是否符合员工持股计划的约定；（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生
变化的；（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；（6）深交所要求的其他内容。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照法律、法规、规范性
文件及深交所相关规则的要求继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《指引第4号》的相关规
定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次
员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；
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法律意见书
（四）本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持
股计划的参与方式符合《指导意见》、《指引第4号》等法律、法规以及《公司章
程》的规定；
（五）《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公
司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，并未违反法律法规及《公司章
程》的规定；
（六）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照法律、法规、规范性文件及深交所相关规则的要求继续履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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法律意见书
（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2021年
员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人
杨 杰 宋深海
马洪伟
二〇二一年二月十日
