法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于
杭州中威电子股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
的
法律意见书
地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
电话：0571-85151338
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浙江浙经律师事务所
关于
杭州中威电子股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
(2021)浙经意字第071号
致：杭州中威电子股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所宋深海、丁一律师出席公司2021年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本
所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、 深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“网络
投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。根据公司董事会于2021年2月25日在巨
潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）公告的《杭州中威电子股份有限公司关于召开2021年第
二次临时股东大会通知》，就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项、出席
会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股东
大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳
证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2021 年 3 月 12 日 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2021年3月12日9:15-15:00；现场会议于2021年3月12日（星期
五）下午15:30在公司20楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦）
召开，由公司董事长石旭刚先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经核查后，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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1、出席本次股东大会的股东
根据公告，本次股东大会的股权登记日为2021年3月8日。经查，截止股权登
记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为302,806,028股，扣除公司回购
专用证券账户中3,664,942股，有表决权的股份总数为299,141,086股。在股权登
记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。
根据公司出席会议股东签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的
数据，出席本次会议的股东及委托代理人共有59人，代表股份86,967,963股，占
公司有表决权股份总数的29.0726%。其中：
（1）参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计9人，代表股份
71,802,621股，占公司有表决权股份总数的24.0029%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计50人，
代表股份15,165,342股，占公司有表决权股份总数的5.0696%。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)及委托代
理人共计56人，所持有公司有表决权的股份数为23548739股，占公司有表决权股
份总数的7.8721%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘
请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与通知中所列明的审议事项一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的
情形。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式
对议案进行表决。本次股东大会审议的议案均为特别决议，须由出席会议的有表
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决权股份总数的三分之二以上通过；本次股东大会审议的议案属于关联交易事项，
关联股东石旭刚对上述议案进行了回避表决。根据投票结果，本次股东大会通过
了如下议案：
1、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，表决结果
为：
同意23,500,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6438％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意22,478,409股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4548％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0000％。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案》的议案
2.01 发行股票的种类及面值，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.02 发行方式及发行时间，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
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2.03 发行对象及认购方式，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.05 发行数量，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.06 限售期，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
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东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.07 募集资金总额及用途，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.08 上市地点，表决结果为：
同意23,515,709股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.7073％；反对
1,047,830股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.2646％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,494,009股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.5211％；反对1,047,830股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.4496％；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.09 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排，表决结果为：
同意23,539,009股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.8022％；反对
1,024,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.1698％；弃权6,900股（其
中，因未投票默认弃权6,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,517,309股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.6200％；反对1,024,530股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.3507％；弃权6900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
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中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
3、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，表决结果
为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意 22,471,509 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的 95.4255％；反对 1,070,330 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的 4.5452％；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 6900
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0.0293％。
4、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，
表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意 22,471,509 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的 95.4255％；反对 1,070,330 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的 4.5452％；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 6900
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0.0293％。
5、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
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东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
6、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主
体出具承诺的议案》，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意 22,471,509 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的 95.4255％；反对 1,070,330 股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的 4.5452％；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 6900
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0.0293％。
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：
同意23,526,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.7525％；反对
990,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.0330％；弃权52,700股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2145％。
其中，中小股东表决结果：同意22,505,109股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.5682％；反对990,930股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的4.2080％；弃权52,700股（其中，因未投票默认弃权6,900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0. 2238％。
8、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，表决
结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3562％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0281％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.0293％。
9、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结
果为：
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同意23253209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6390％；反对
1,070,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.3561％；弃权246,900股
（其中，因未投票默认弃权246,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的
1.0049％。
其中，中小股东表决结果：同意22,231,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的94.4063％；反对1,070,330股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.5452％；弃权246,900股（其中，因未投票默认弃权246,900
股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的1.0485％。
10、《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企
业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,024,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.1698％；弃权6900股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0. 2236％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,024,530股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.3507％；弃权52,700股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.2238％。
11、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》，
表决结果为：
同意23,526,809股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.7525％；反对
990,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.0330％；弃权52,700股（其
中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2145％。
其中，中小股东表决结果：同意22,505,109股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.5682％；反对990,930股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份的4.2080％；弃权52,700股（其中，因未投票默认弃权6,900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0. 2238％。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票
相关事项的议案》，表决结果为：
同意23493209股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.6157％；反对
1,024,530股，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.1698％；弃权6900股（其
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中，因未投票默认弃权6900股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0. 2236％。
其中，中小股东表决结果：同意22,471,509股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的95.4255％；反对1,024,530股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份的4.3507％；弃权52,700股（其中，因未投票默认弃权6900股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.2238％。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获
得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
法律意见书
（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2021年
第二次临时股东大会的法律意见书》签章页）
浙江浙经律师事务所
负责人： 经办律师：
杨 杰 宋深海
经办律师：
丁 一
二〇二一年三月十二日
