国信证券股份有限公司

                 关于杭州中威电子股份有限公司

                     持续督导相关事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称
“中威电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2020 年度内部控制自我评价情
况进行了详细核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师
等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内
部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内
部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制
度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

    (一)公司内部会计控制制度的目标

    1.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

    2.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司
资产的安全、完整。

    3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    (二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

    1.合法性原则。内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本
规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

    2.全面性原则。内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何


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个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

    3.重要性原则。公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务
与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

    4.制衡性原则。内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合
理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗
位之间权责分明、相互制约、相互监督。

    5.成本效益原则。内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到
最佳的控制效果。

    6.适应性原则。内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和
管理要求的提高，不断修订和完善。

    三、公司内部会计控制制度的有关情况

    截至公司 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情
况如下：

    (一)公司的内部控制要素

    1.控制环境

    (1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》
等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些
多渠道、全方位地得到有效地落实。

    (2)对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任力水平的设定，以及对达到该
水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展
开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

    (3)治理层的参与程序


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    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

    (4)管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司坚持“技术创造市场、创新
成就梦想”的经营理念，诚实守信、合法经营。

    (5)组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实
施。

    (6)职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。

    (7)人力资源政策与实务

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司岗位责任明确，任职条件清晰，确保全

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部任职人员具有相应的胜任能力，确保各岗位人员不会因专业胜任能力不足而发
生失误和差错。另外公司根据实际工作的需要，会针对不同岗位所需的专业知识，
展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

    2.风险评估过程

    公司制定了“成为国内安防视频监控传输第一品牌，不断强化公司核心竞争
力，使公司成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度
创新能力的行业领袖”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划
将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以
识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影
响的变化。

    3.信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    4.控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

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    (1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理业务。

    (2)责任分工控制：公司各部门均编制《部门职责说明书》，各岗位均编制《岗
位工作说明书》，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及
每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不
相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与
财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    (3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。

    (4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    (5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    (6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5.对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。

    (二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：


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    1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理
货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司
已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务
时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存
款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多
余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等，公司没有影响货币资金安全的
重大不适当之处。

    2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措
的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货
的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和
预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范
围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面
没有重大漏洞。

    4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。

    5.公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理
和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。

    6.公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收
款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实
行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责
任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司销售与收
款环节中，不相容岗位员工职权分离，设有专门的信用评定管理岗位和售后单据
跟踪岗位，确保公司销售业务和应收款资产的安全。



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    7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产
实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、
决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关
资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞
弊行为。

    8.为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大
投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额
分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较
强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    9.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担
保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订
立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜
在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    10.公司控股股东、实际控制人石旭刚先生 2019 年度发生延续至报告期内占
用资金及利息 2,931.67 万元，截至本报告期末，石旭刚先生已归还上述资金及利
息，已消除了对公司的影响，除上述资金占用事项外，公司不存在其他关联方非
经营性占用公司资金的情况。

    11.2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元
被用于经营活动，955.60 万元被公司实际控制人石旭刚占用。截至本报告期末，
上述被违规使用募集资金均已归还，对公司的影响已消除，除上述违规使用事项
外，公司不存在其他违规使用募集资金的情况，也不存在其他变相改变募集资金
投向及损害股东利益的情形。

    12.公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，于 2020 年 5 月 23 日披露了《关于前期会计差错
更正的公告》（公告编号：2020-054），公司在编制 2019 年年度报告过程中发现
存在募集资金违规使用及控股股东非经营性占用资金等事项。截至 2020 年 4 月，
公司归还了违规使用的募集资金，控股股东归还了非经营性占用的全部资金并补

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偿了相关利息。由上述原因，公司决定根据 2019 年度获取的最新信息，以及《企
业会计准则》相关规定进行差错更正。因此公司决定对 2019 年第一季度报告、
2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告的相关财务数据进行更正，并对相关
定期报告进行更新，公司管理层及相关财务人员进一步加强公司财务管理的整改
工作，避免今后类似问题的发生。

    13.信息披露的控制，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报
告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》
等与信息披露相关的内控制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、
档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董
事会统一领导和管理，公司董事会办公室为公司信息披露事务的管理机构，具体
负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟
通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司信息披露严格按照证监会相关法
规执行，未经批准任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传达有关涉及公司内
幕信息及信息披露的内容，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    14. 2020 年 6 月 2 日，公司收到深圳证券交易所就公司 2019 年度业绩预告
披露不准确事项出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司的监管函》（创业板
监管函〔2020〕第 88 号）。

    2020 年 6 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关
于对杭州中威电子股份有限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2020]38 号），浙江监管局对公司实际控制人违规占用资金、未按规定使用募
集资金、定期报告业绩披露不准确事项对公司及其相关人员采取出具警示函的行
政监管措施（具体内容详见公司于 2020 年 6 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于
收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-059））。

    2020 年 8 月 13 日，公司收到深圳证券交易所就公司未及时披露时任董事、
财务总监徐造金离职事项、募集资金违规使用及控股股东非经营性占用资金事项
出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕
第 119 号）。

    2020 年 9 月 18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对杭州中威电子股份有

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限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深交所对公司控股股东、实际
控制人占用资金、公司违规使用募集资金事项对公司及相关人员给予通报批评的
处分。

    前述问题均已经积极整改和处理完成。

    15.公司内审部根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作
的规定》等法律、法规及公司的《内部审计制度》对控股子公司管理、对外投资、
对外担保、关联交易、资金使用等方面实施定期不定期的审计，均严格按照相关
法律、法规及公司规定履行审计或审计程序。

    四、公司董事会对内部控制的自我评价

    公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于
2020 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2019 年发生的实际控制人资金占用、募集资
金违规使用、信息披露等内控存在的问题，2020 年均已整改完毕，除此之外，
公司的《2020 年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司 2020 年度内部控
制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司持续
督导相关事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   ______________        ______________
                       楼   瑜               王   颖




                                                       国信证券股份有限公司


                                                           2021 年 4 月 23 日




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