国信证券股份有限公司
关于杭州中威电子股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间： 2021 年 4 月
保荐机构编号：Z27074000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情 况 内 容
保荐机构名称 国信证券股份有限公司
注册地址 深圳市红岭中路 1012 号
主要办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人 何如
联系人 楼瑜
联系电话 0571-85115307
保荐代表人 楼瑜、王颖
保荐代表人联系电话 0571-85115307；0571-85115307
三、发行人基本情况
情 况 内 容
1
发行人名称 杭州中威电子股份有限公司
证券代码 300270
注册地址 杭州市滨江区西兴路 1819 号中威电子大厦 15-20 层
主要办公地址 杭州市滨江区西兴路 1819 号中威电子大厦 15-20 层
法定代表人 石旭刚
联系人 孙琳
联系电话 0571-88373153
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2018 年 6 月 6 日
本次证券上市时间 2018 年 6 月 21 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度报告披露时间 2018 年度报告于 2019 年 4 月 26 日披露
2019 年度报告于 2020 年 4 月 27 日披露
2020 年度报告于 2021 年 4 月 23 日披露
四、本次发行情况概述
项 目 工作内容
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2341
号文核准，并经交易所同意，本公司由主承销商国信
证券股份有限公司、联合主承销商中泰证券股份有限
1、本次发行情况概述 公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 30,303,028 股，发行价为每股人民
币 13.20 元。中威电子非公开发行股票于 2018 年 6 月
21 日上市，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日。
2、发行人更换保荐机构情况 无
五、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、监事、 截止本总结报告书出具日，中威电子的控股股东、
高级管理人员、控股股东、实际控 实际控制人、董监高不存在违反承诺的情形。
制人切实履行其所做出的各项承诺
2、公司信息披露审阅情况 中威电子在 2018 年 6 月 21 日至 2020 年 12 月 31
日（以下简称持续督导期）发布的主要信息披露文件
由保荐代表人进行了认真审阅。
保荐代表人认为中威电子存在部分信息披露违规
的情况，详见“4、督导公司建立健全并有效执行规章
制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、 内
控制度、内部审计制度、关联交易制度等）”所提示内
容，除上述情况外，中威电子已披露的公告与实际情
2
况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的
事项。
3、现场检查情况 持续督导期内，2018 年度，保荐代表人于 2019 年
1 月 28 日-2 月 21 日对中威电子进行了现场检查；2019
年度，保荐代表人于 2020 年 3 月 15 日-4 月 15 日对中
威电子进行了现场检查；2020 年度，保荐代表人于 2021
年 4 月 6 日-4 月 15 日对中威电子进行了现场检查。检
查了中威电子的募集资金的存放和使用、生产经营、
公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况
以及业绩情况。
4、督导公司建立健全并有效执行规 持续督导期内，保荐代表人督导中威电子继续完
章制度情况（包括防止关联方占用 善内控制度，建立健全了相关内部控制制度，持续督
导期内，中威电子存在以下问题：
公司资源的制度、 内控制度、内部
（1）2018 年，子公司中威安防存在违规为关联方
审计制度、关联交易制度等） 中威慧云提供担保的情况：其中，2018 年 9 月，中威
慧 云 通 过江 苏 银行 直 销银 行 稳银 计 划取 得 借款
4,765.40 万元，期限为一年，到期日为 2019 年 9 月 25
日。该借款的取得由中威安防在江苏银行苏州平江支
行购买的 5,000 万元一年期结构性存款存单提供质押
担保，并签署了质押协议。2019 年 1 月 25 日，关联方
中威慧云将其自筹资金 5,000 万元存入江苏银行苏州
平江支行且购买了其结构性存款，并将该结构性存款
用以置换中威安防对其的质押担保品。此外，为弥补
程序上的不合规，公司于 2019 年 3 月 5 日召开第三届
董事会第十七次会议对上述事项进行追加确认，独立
董事进行了事前确认并发表了同意的独立意见，公司
于 2019 年 3 月 18 日召开股东大会审议通过上述事项。
（2）2018 年 11 月，中威慧云通过江苏银行直销
银行稳银计划取得借款 4,966.20 万元，为短期借款，
到期日为 2018 年 12 月 26 日。该借款的取得以中威安
防在苏州平江支行另行购买的 5,000 万元结构性存款
存单提供质押担保，并签署了质押协议。该笔贷款期
限较短，截至 2018 年 12 月 31 日，中威慧云已经将借
款结清，中威安防的存单质押也已结束，结构性存款
存单到期后的的本金与利息已经返回公司。由于该笔
结构性存款的资金来源于中威电子在江苏银行的借
款，融资成本合计 51.37 万元，中威安防用作质押的存
单收取利息 21.01 万元，差额 30.36 万元应视为该笔违
规对外担保对公司造成的损失。实际控制人已将该笔
款项用自有资金存入公司账户以弥补对公司造成的损
失。此外，为弥补程序上的不合规，公司于 2019 年 3
月 5 日召开第三届董事会第十七次会议对上述事项进
行追加确认，独立董事进行了事前确认并发表了同意
的独立意见，公司于 2019 年 3 月 18 日召开股东大会
审议通过上述事项。
（3）2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违
规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动，955.60
万元被公司实际控制人石旭刚占用。截至 2020 年 4 月，
公司归还了违规使用的募集资金，控股股东归还了非
经营性占用的全部资金并补偿了相关利息。由上述原
3
因，公司决定根据 2019 年度获取的最新信息，以及《企
业会计准则》相关规定进行差错更正。因此公司决定
对 2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019
年第三季度报告的相关财务数据进行更正，并对相关
定期报告进行更新。
（4）2019 年 6 月 25 日披露了《关于前期会计差
错更正的公告》（公告编号：2019-058），经 2018 年年
度审计，发现实际业绩与前期披露的金额相比出现较
大差异，主要原因系公司部分收入确认时点与审计收
入确认时点存在不一致，出于审计谨慎性原则调减了
部分营业收入，从而导致相关财务数据的变化。因此
公司决定对 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、
2018 年第三季度报告的相关财务数据进行了更正，并
对相关定期报告进行了更新。
除上述问题外，中威电子在持续督导期内能有效
执行内部控制规章制度。
5、督导公司建立募集资金专户存储 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率
制度情况以及查询募集资金专户情 和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
况
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中威电子股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根
据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限
公司于 2018 年 6 月 15 日分别与浙商银行股份有限公司杭
州运河支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、
北京银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。
在持续督导期内，保荐代表人通过核对银行对账
单、合同、发票等方式核实募集资金专用账户资金情
况。
保荐代表人认为中威电子存在违规使用募集资金
的情况，详见“4、督导公司建立健全并有效执行规章
制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、 内
控制度、内部审计制度、关联交易制度等）”所提示内
容，除上述情况外，严格执行了募集资金专户存储制
度，有效执行了三方监管协议。
6、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期间，中威电子共召开股东大会会议 4
次，董事会会议 21 次，保荐代表人根据会议的重要性
列席相关会议。
7、 保荐人发表独立意见情况 国信证券股份有限公司关于中威电子 2020 年度跟
踪报告
国信证券股份有限公司关于中威电子 2020 年现场
检查报告
国信证券股份有限公司关于中威电子 2020 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于中威电子 2020 年度持
续督导相关事项的核查意见
4
国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项
目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意
见
国信证券股份有限公司关于公司现场检查报告
国信证券股份有限公司关于公司 2020 年半年度持
续督导跟踪报告
国信证券股份有限公司关于公司关联交易相关事
项的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司年报问询函的核
查意见
国信证券股份有限公司关于公司 2019 年度现场检
查报告
国信证券股份有限公司关于公司 2019 年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于公司持续督导相关事
项的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司 2019 年度持续督
导跟踪报告
国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司 2019 年半年度持
续督导跟踪报告
国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股份
限售股解禁的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司持续督导相关事
项的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于公司 2018 年度持续督
导跟踪报告
国信证券股份有限公司关于公司调整部分非公开
发行募投项目投资规模及实施进度的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司相关事项的专项
检查报告
国信证券股份有限公司关于公司相关事项的专项
检查报告
国信证券股份有限公司关于公司 2018 年度现场检
查报告
国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司 2018 年半年度持
续督导跟踪报告
5
国信证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置
换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见
8、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，中威电子不存在需要保荐人发表
公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
9、保荐人向交易所报告情况 无。
10、保荐人配合交易所工作情况（包 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督
括回答问询、安排约见、报送文件 导文件。
等） 除此之外，不存在其他需要保荐人配合交易所工
作的情况。
六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
项 目 情 况
1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够
如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
2、发行人聘请的证券服务机构 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成
参与保荐工作的情况 相关工作。
3、其他 无。
七、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发
生的重大事项
事 项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、其他重大事项 无
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅中威电子三会资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行
保荐职责期间，除本报告“五、保荐工作概述”之“4、督导公司建立健全并有
效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度等）”所提示内容，中威电子已披露的公告与实际情况一
致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资
料保存完整。
6
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构在履行保荐职责期间，中威电子除了存在“五、保荐工作概述”之
“4、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资
源的制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）”中列示所存在问题之
外，中威电子募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与已披露情况一致，存在的违反相关法律法规使用募集资金的
情形已经消除。
十、其他申报事项
申报事项 说 明
1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 发行当年净利润-3,698.21 万元，较上年
下降-203.16%，经营业绩下滑主要源于安防
行业竞争加剧，发行人收入下滑和费用上升
所引起。
2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 2019 年 4 月 22 日，公司收到浙江证监
人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公
整改情况 司采取出具警示函措施的决定》（﹝2019﹞24
号）、《关于对石旭刚、何珊珊、孙琳、徐造
金采取出具警示函措施的决定》（﹝2019﹞25
号）（公告编号：2019-034）。
2019 年 9 月 26 日，公司收到深圳证券
交易所《关于对杭州中威电子股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深
交所对公司及部分董事及高管分别予以通报
批评的处分。
2019 年 12 月 16 日，公司收到浙江证监
局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公
司及其相关人员采取出具警示函措施的决
定》（[2019]139 号）（公告编号：2019-102）。
2020 年 6 月 2 日，公司收到深圳证券交
易所就公司 2019 年度业绩预告披露不准确
事项出具的《关于对杭州中威电子股份有限
公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 88
号）。
2020 年 6 月 15 日，公司收到中国证券
7
监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对
杭州中威电子股份有限公司及其相关人员采
取出具警示函措施的决定》（[2020]38 号），
浙江监管局对公司实际控制人违规占用资
金、未按规定使用募集资金、定期报告业绩
披露不准确事项对公司及其相关人员采取出
具警示函的行政监管措施（具体内容详见公
司于 2020 年 6 月 16 日在巨潮资讯网披露的
《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书
的公告》（公告编号：2020-059））。
2020 年 8 月 13 日，公司收到深圳证券
交易所就公司未及时披露时任董事、财务总
监徐造金离职事项、募集资金违规使用及控
股股东非经营性占用资金事项出具的《关于
对杭州中威电子股份有限公司的监管函》（创
业板监管函〔2020〕第 119 号）。
2020 年 9 月 18 日，公司收到深圳证券
交易所《关于对杭州中威电子股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深
交所对公司控股股东、实际控制人占用资金、
公司违规使用募集资金事项对公司及相关人
员给予通报批评的处分。
前述问题均已经积极整改和处理完成。
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
8
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子科技股份有限
公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
楼 瑜 王 颖
法定代表人： ______________
何 如
国信证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
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