证券代码：300270                       证券简称：中威电子                       公告编号：2023-008

                           杭 州 中 威 电 子股 份 有 限 公 司

                     第 五 届 董 事 会第 五 次 会 议 决议 公 告

    本 公 司及 董 事会 全 体成员 保 证信 息 披露 内 容的真 实 、准 确 和完 整 ，没有 虚 假记 载 、误 导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2023年4月8日以电

子邮件形式送达公司全体董事，会议于2023年4月18日10:30以通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事

7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长李一策先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“证券法”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》

    董事会听取了总经理何珊珊女士所作的《2022 年度总经理工作报告》，同意经营层对公司 2022 年度经

营发展的分析及制定的 2023 年度经营目标和策略。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    董事会认为：2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，认真积极、

勤勉尽责地开展工作，忠实地履行了《公司章程》赋予的各项职能，认真落实和执行了股东大会的有关决

议，较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告真实地反映了公司董事会 2022 年度总体工作情况和 2023

年度工作部署。

    《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会

指定的创业板信息披露网站上的《2022 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。公司第四届

独立董事俞立先生、蒋政村先生、于永生先生及第五届独立董事楚金桥先生、尚贤女生、黄平先生分别向

董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容详见

同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    3、审议通过《2022 年年度报告全文》及摘要

    董事会认为：公司编制和审议《2022 年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和

深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    4、审议通过《2022 年度财务决算报告》

    2022 年度，公司实现营业收入 35,359.27 万元，归属于公司股东的净利润 489.16 万元。董事会认为：

该报告客观、真实、准确地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等。公司 2022 年度财务报表已经

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审计并出具标准无保留意见。

    由大华会计师事务所出具的大华审字[2023]001459《2022 年度审计报告》的具体内容详见同日刊登在

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    5、审议通过《2022 年度利润分配预案》

    经大华会计师事务所审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,891,610.61 元，母公司

实现净利润 8,661,465.96 元，截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为-61,437,149.98 元，其中母公

司未分配利润为-47,747,159.93 元。

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法规及《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》

等相关规定，鉴于公司 2022 年度合并报表和母公司报表未分配利润为负值，不满足现金分红的条件，董事

会同意公司 2022 年度不进行利润分配。

    董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况以及未来发展需要做出的，未违反相关

法律法规及《公司章程》等的相关规定，该利润分配方案有利于提高财务稳健性，保障公司生产经营的正

常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》以及独

立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    6、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

    董事会认为：本公司内部控制于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。公司编制的 2022 年度

内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。《2022 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表的意

见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的

相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    7、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

    董事会认为：大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务

的能力与经验，其在担任公司审计机构期间为公司提供公正、公允的审计服务，能够客观地评价公司的财

务状况和经营成果，满足公司 2023 年度财务审计工作的要求。为保持审计工作的连续性，董事会同意公司

续聘大华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权经营管理层根

据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定 2023 年度审计费用。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。《关于拟续聘会计师事务所的公告》以及独立

董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信

息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

    为满足公司生产经营的流动资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 7.5 亿元的

综合授信额度，方式包括但不限于流动资金借款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款保理等。

上述综合授信额度自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。同时

董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理在上述授信额度内的相关手

续并签署一切授信相关法律文件。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的

公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会

指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    根据日常经营发展需要，公司及子公司预计 2023 年度与公司关联方新乡投资集团有限公司及其下属子

公司发生日常关联交易，主要为公司向关联人销售商品/提供服务、向关联人购买商品/接收服务、向关联人

租赁房产等，预计总金额不超过 8,506 万元。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》

以及独立董事所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的

创业板信息披露网站上的相关公告。

    关联董事李一策、胡明磊、陈海军对该议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

    董事会同意公司于 2023 年 5 月 11 日（星期四）15:30 开始，在公司 18 楼会议室（地址：杭州市滨江

区西兴路 1819 号中威大厦）召开 2022 年度股东大会，会期半天。

    《关于召开 2022 年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等

中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    11、审议通过《2023 年第一季度报告》

    董事会认为：公司编制和审议《2023 年第一季度报告》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证

券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年 1-3 月经营的实际情况，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《2023 年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定

的创业板信息披露网站上的相关公告。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决结果：通过。

    特此公告。

                                                                    杭州中威电子股份有限公司

                                                                              董事会

                                                                         2023 年 4 月 20 日