和佳股份：第三届董事会第三十次会议决议公告2015-04-25
证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2015-042
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第三
届董事会第三十次会议于2015年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通
知于2015年4月10日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到会董事9
人，实际到会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公
司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2014 年度总裁工作报告》
董事会听取了总裁郝镇熙先生所作的《2014 年度总裁工作报告》，认为 2014
年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了公司
2014 年度经营目标。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
公司董事长郝镇熙先生代表公司第三届董事会做《2014 年度董事会工作报
告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2014
年度年报全文》之第四节“董事会报告”。公司独立董事徐焱军先生、刘兴祥先
生、缪亚峰女士分别向董事会提交了《独立董事 2014 年度述职报告》，并将在
公司 2014 年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2014 年度财务决算报告》
财务总监张平先生向董事会报告《2014 年度财务决算报告》：2014 年，公司
实现营业收入 92，984.31 万元，较上年同期增长 25.72%，实现营业利润 24,831.94
万元，利润总额 27,003.29 万元，分别较上年同期增长 35.76%和 28.08%，实现
归属于公司普通股股东的净利润 22,308.56 万元，较上年同期增长 28.11%。公
司 2014 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准
无保留意见。
董事会认为公司《2014 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2014
年度的财务状况和经营成果。《2014 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，2014 年
度的利润分配预案为：以截至 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 572,071,500 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），合计派发
现金红利 28,603,575.00 元；同时以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，合计转
增股本 171,621,450 股。转增股本后，公司总股本变更为 743,692,950 股，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，为更好的
兼顾股东的即期利益和长远利益，拟定的 2014 年度利润分配预案与公司业绩成
长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合
理性。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
根据上述《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的实施结果，
董 事 会 同 意 增 加 公 司 的 注 册 资 本 ， 由 原 来 的 572,071,500.00 元 增 加 至
743,692,950.00 元。
董事会同时提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事项。
经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司根据《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的实施结果，
需要对《公司章程》进行修改，以符合现行有效的法律、法规和规范性文件要求，
具体修改内容为：
序号 原《公司章程》 修改后《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币74,369.295万
1 第六条 公司注册资本为人民币57,207.15万元。
元。
第十九条 公司股份总数为57,207.15万股，公司 第十九条 公司股份总数为74,369.295万股，公
2
发行的全部股份均为普通股。 司发行的全部股份均为普通股。
董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记的
相关事项。
修改后的《公司章程（草案）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司〈2014 年年度报告〉及〈2014 年年报摘要〉的
议案》
公司《2014 年年度报告》及《2014 年年报摘要》的具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014 年年度报告摘要》内容
将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定及公司《募集资金管
理制度》的有关规定，存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了
相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中银国际证券有限责任公
司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用
情况之专项核查报告》，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》。
《珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014 年度募集资金
存放与使用情况之专项核查报告》、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资
金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及独立董事发表的意见的具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企
业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。
公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大
投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风
险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2014年12
月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要
缺陷。随着国家法律法规的出台、修订和公司不断发展的需要，公司将通过不断
完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳
定、快速地发展公司的内部控制制度将进一步健全和完善，并将在实际中更加有
效的执行和实施。
公司独立董事对《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014 年度内部控制评价
报告》发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中银国际证券有
限责任公司出具了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014 年度内部控制评
价报告>之核查意见》，审计机构瑞华会计师事务所出具了《关于珠海和佳医疗设
备股份有限公司内部控制鉴证报告》。
《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》、《关于<
珠海和佳医疗设备股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告>之核查意见》、《关
于珠海和佳医疗设备股份有限公司内部控制鉴证报告》以及独立董事发表的意见
的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公
告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年
度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》发表了独立意
见，公司监事会发表了核查意见。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本着对投资者负责的精神，基于谨慎原则，董事会同意公司根据募集资金投
资项目的实施情况，对部分募集资金投资项目的进度进行调整，项目投资总额和
建设规模不变，调整后的时间如下：
序号 项目名称 计划完成时间 调整后完成时间
1 医用气体设备建设项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
2 医用影像设备建设项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
公司独立董事对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表了独立意见，
公司监事会发表了核查意见，保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于和佳股份向工商银行股份有限公司珠海湾仔支行
申请贷款事项的议案》
公司董事会同意以公司房产（位于珠海市宝盛路 5 号和佳医学工业园一期综
合楼，广东省房地产权证号码为：粤房地权证珠字第 0100153194 号；珠海市宝
盛路 5 号和佳医学工业园二期综合楼，广东省房地产权证号码为：粤房地权证珠
字第 0100153193 号）作为抵押，向中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行申
请为期一年的人民币 5,000 万元贷款。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公
司实际，会议决定本公司于 2015 年 5 月 15 日（星期五）上午 9:30，在本公司
会议室召开 2014 年度股东大会，会期半天；具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 25 日
