中银国际证券有限责任公司关于

 珠海和佳医疗设备股份有限公司对部分募集资金投资项目

    结项并用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中银国际证券有限责任公司（以下称“中银国际”或“保荐机构”）作为珠海和
佳医疗设备股份有限公司（以下称“和佳股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就和佳股份对部
分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1527 号文）《关于核准珠海
和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由
主承销商新时代证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合方式发行人民币普通股3,335 万股，每股面值1元，发行价格为
人民币每股20元，扣除发行费用5,695.92万元后，实际募集资金净额61,004.08
万元。上述资金于2011年10月21日到位，业经利安达会计师事务所有限公司审
验，并由其出具利安字[2011]第1090 号《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据
相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定。

    二、拟结项募投项目募集资金使用及节余情况

    截止2015年5月31日，公司募投项目“医用气体设备建设项目”的厂房建设
及装修已经完成，该项目已竣工验收并达到可使用状态；募投项目“医用影像设
备建设项目”的厂房建设及装修已经完成，购置的新设备也已安装调试好，此项
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   目已达到可使用状态；为提高公司募集资金使用效益，结合公司日常经营实际需
   要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
   市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，公司决定对该等募集资金投资
   项目进行结项。该等项目募集资金使用及节余具体情况如下：

                                                                         单位：万元

                                                尚需使用
             募集资金承   募集资金   实际投入              节余募   利息收    募集资金
项目名称                                        募集资金
             诺投资总额   投资总额   募集资金              集资金   入净额    专项结余
                                                支付尾款

医用气体设
               4,854.00   4,709.48   4,709.48       0.00   144.52    251.75    396.27
备建设项目

医用影像设
               5,770.00   5,504.98   4,915.26     589.72   265.02    327.99    593.01
备建设项目

       注：募集资金投资总额包括实际投入募集资金金额和尚需使用募集资金支付的尾款。


       三、拟结项募投项目募集资金节余的原因

       截止2015年5月31日，公司“医用气体设备建设项目”累计实际使用募集资
   金人民币4,709.48万元，累计投入比例为97.02%；公司“医用影像设备建设项
   目”累计实际使用募集资金人民币4,915.26万元，累计投入比例为85.19%。募
   集资金结余的主要原因如下：

       1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提
   下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。

       2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备采
   购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经
   验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，
   合理节省了部分开支。

       3、公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日，共产生利息收入净
   额人民币579.74万元。

       四、拟结项募投项目节余资金使用计划

       为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营

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效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将医
用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目进行结项，并将结余资金人民币
989.28万元永久补充流动资金。

    上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托
财务中心相关人员办理本次专户注销事项。公司使用结余募集资金永久补充流动
资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配
售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

    公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

    五、相关审议和审批程序

    （一）公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对部分募集资金
投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    （二）公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对部分募集资金
投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    （三）独立董事发表独立意见，一致同意公司对部分募集资金投资项目结项
并用节余募集资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、和佳股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充
流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意
意见，尚需提交公司股东大会审议。

    2、和佳股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充
流动资金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指

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引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

    3、和佳股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金使用效益，节约公司财务费用，符合公司和全体
股东的利益。

    综上，中银国际对和佳股份将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限
公司对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：      ______________           ______________
                      陈登华                   刘清江




                                             中银国际证券有限责任公司

                                                      2015 年 6 月 9 日