珠海和佳医疗设备股份有限公司
 独立董事对公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理的暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及珠海
和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股份”）《独立董事工
作制度》、《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度
的规定，公司独立董事本着认真负责的态度，仔细审阅了公司第三届董事会第三
十二次会议提交的《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补
充流动资金的议案》、《关于公司为部分子公司向汇丰银行就申请综合授信额度
事宜提供担保事项的议案》等相关资料，基于客观事实和独立判断，发表如下独
立意见：

    一、关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营
效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将医
用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目进行结项，并将结余资金人民币
989.28 万元永久补充流动资金。上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专
项账户；公司董事会将委托财务中心相关人员办理本次专户注销事项。公司使用
结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不
会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司
债券等。

    根据相关规定，本次对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补
充流动资金尚须提交公司股东大会审议。

    我们认为公司本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补
充流动资金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规
定。

       因此，我们一致同意该议案的实施。

       二、关于公司为部分子公司向汇丰银行就申请综合授信额度事宜提供担保事
项的独立意见

       公司拟向汇丰银行（中国）有限公司珠海支行（以下简称“汇丰银行”）申
请综合授信额度事宜为公司控股子公司珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限
公司（以下简称“和佳泰基公司”）、珠海和佳生物电子科技有限公司（以下简称
“生物电子公司”）提供信用担保，担保期限自公司与汇丰银行签订保证书之日
起至汇丰银行收到保证人的终止通知后满一（1）个日历月之日。为和佳泰基公
司担保人民币 4,000 万元，其中人民币 3,000 万元用于进口授信，人民币 1,000
万元用于银行承兑汇票；为生物电子公司担保人民币 1,000 万元，用于进口授信。
前述具体事项以届时本公司与汇丰银行签订的借款协议、担保协议等相关法律文
件的约定为准；其中，和佳泰基公司的另一位股东光利集团有限公司（持股 25%）
将以保证方式为和佳股份就和佳泰基公司提供的上述担保进行反担保，担保额度
为人民币 1,000 万元，担保期限与公司为子公司提供的信用担保期限一致。生物
电子公司的另一位自然人股东陈庆辉（持股 30%）将以保证方式为和佳股份就生
物电子公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币 300 万元，担保期限
与公司为子公司提供的信用担保期限一致。

       根据相关规定，本次对外担保须提交公司股东大会审议。

       因此，我们认为：和佳股份信誉及经营状况良好，公司为控股子公司和佳泰
基公司、生物电子公司向银行申请综合授信提供担保，有助于解决其生产经营资
金的需求，促进和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理
风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

       因此，我们一致同意该议案的实施。

       （本行以下无正文）
（本页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三
十二次会议相关事项的独立意见的签字页）




   独立董事：
                    徐焱军




   独立董事：
                    刘兴祥




   独立董事：
                    缪亚峰




                                                           2015 年 6 月 9 日