中银国际证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海和佳
医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016 号）核准，
并根据珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“发行人”、
“公司”）董事会《关于调整非公开发行股票发行数量的议案》及《关于实施 2014
年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的公告》，和佳股份向特定对
象非公开发行不超过 5,590 万股新股。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中
银国际”或“保荐机构”）作为和佳股份非公开发行股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非
公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体
情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即 2015 年 7 月 6 日。本次非公开发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.66 元/股。
本次非公开发行价格为 22.66 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 22.66
元/股的 100%，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 35.98 元/股的
62.98%。
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（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 44,130,626 股，未超过中国证监会核准和公司第
三届董事会第三十一次会议《关于调整非公开发行股票发行数量的议案》及《关
于实施 2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的公告》规定的
发行上限 5,590 万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 3 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法规的相关规定。
最终确定的发行对象如下表所示：
序号 投资者名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 深圳天风天成资产管理有限公司 8,826,125 199,999,992.50 12
2 中植产业投资有限公司 26,478,375 599,999,977.50 12
3 北京中商荣盛贸易有限公司 8,826,126 200,000,015.16 12
合计 44,130,626 999,999,985.16 -
（四）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]40040006
号”验资报告，本次发行募集资金总额 999,999,985.16 元，扣除相关发行费用
13,707,299.78 元后，募集资金净额为 986,292,685.38 元，符合公司 2014 年第三
次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 100,000 万元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2014 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司本
次非公开发行的相关议案。
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2、2014 年 9 月 10 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了公司本
次非公开发行的相关议案。
3、2015 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
修改<2014 年非公开发行股票预案>中限售期的议案》。
4、2015 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票发行数量的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2015 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核
通过本次非公开发行股票的申请。
2、2015 年 6 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海和
佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016 号），核
准了发行人本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书及追加认购邀请书发送情况
2015 年 7 月 3 日起，发行人及中银国际共向 105 名符合条件的特定投资者
发送了《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等相关文件。上述特定投资者包
括：发行人截至 2015 年 6 月 30 日的前 20 名股东、23 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他 47 名投资者。
2015 年 7 月 13 日，发行人及中银国际启动追加认购程序，向 105 名首轮
已发送认购邀请书的投资者和 6 名新增表达认购意向投资者发送了《珠海和佳医
疗设备股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加
认购邀请书》”）及其附件《申购报价单（追加认购）》等相关文件。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等的内容及
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发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理
办法》等法律法规的相关规定，以及发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的
本次非公开发行议案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、
准确、完整的事先告知了询价及认购对象关于本次选择发行对象、确定发行价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2015 年 7 月 8 日上午 9:00-12:00，主
承销商未收到有效申购报价单。根据此情况和发行方案，发行人及主承销商协商
决定启动追加认购程序，以确定的发行价格 22.66 元/股向投资者邀请追加认购。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，截至 2015 年 7 月 15 日 16:00 时，共
收到《申购报价单（追加认购）》7 份。
根据《追加认购邀请书》约定，追加认购根据“时间优先、数量优先”的原则
确定发行对象及获配股数，且当有效认购金额达到本次拟募集资金总额时，发行
人和保荐机构（主承销商）将结束本轮追加认购申报程序，此后发送的《申购报
价单（追加认购）》无效。经核查，深圳天风天成资产管理有限公司、中植产业
投资有限公司、北京中商荣盛贸易有限公司的申报均为有效认购且累计有效认购
金额已达到本次拟募集资金总额，因此其他投资者申购无效。
具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （元） 申购
1 深圳天风天成资产管理有限公司 22.66 200,000,000 是
2 中植产业投资有限公司 22.66 600,000,000 是
3 北京中商荣盛贸易有限公司 22.66 310,000,000 是
4 平安大华基金管理有限公司 22.66 400,000,000 否
5 广州证券股份有限公司 22.66 250,000,000 否
6 易方达基金管理有限公司 22.66 294,000,000 否
7 财通基金管理有限公司 22.66 291,000,000 否
合 计 - 2,345,000,000 -
（三）发行价格、发行对象及配售情况
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依据本次发行方案、《认购邀请书》中关于发行价格、发行对象及获配股份
数量的确定原则，保荐机构（主承销商）与发行人共同确定本次发行的价格为
22.66 元/股，并以此价格向投资者进行追加认购。
根据追加认购投资者申购情况，确定本次发行股数 44,130,626 股，募集资金
总额 999,999,985.16 元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 投资者名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 深圳天风天成资产管理有限公司 8,826,125 199,999,992.50 12
2 中植产业投资有限公司 26,478,375 599,999,977.50 12
3 北京中商荣盛贸易有限公司 8,826,126 200,000,015.16 12
合 计 44,130,626 999,999,985.16 -
经核查：
上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上述发
行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
上述发行对象中，深圳天风天成资产管理有限公司已依照《期货公司资产管
理业务管理规则（试行）》在中国期货业协会完成登记备案，其用于认购本次发
行的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须
登记和备案的产品，经核查，其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
上述发行对象中，中植产业投资有限公司和北京中商荣盛贸易有限公司以自
有资金认购，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了发行方案、《认购邀请
书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持
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了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资情况
截至 2015 年 7 月 16 日，发行人和保荐机构（主承销商）向 3 名获得配售的
投资者发出《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 20 日出具了“[2015]
京会兴验字第 01010024 号”验资报告验证：截至 2015 年 7 月 20 日止，中银国
际已收到珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的认购资金共计人民
币 999,999,985.16 元，上述认购资金总额均已全部缴存于中银国际在中国银行北
京市分行营业部开设的账户。
2015 年 7 月 21 日，中银国际将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转
至发行人账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
[2015]40040006 号”验资报告验证：截至 2015 年 7 月 21 日止，和佳股份实际已
发行 44,130,626 股人民币普通股，募集资金总额人民币 999,999,985.16 元，扣除
承销费、保荐费等发行费用人民币 13,707,299.78 元，募集资金净额为人民币
986,292,685.38 元，其中增加股本人民币 44,130,626.00 元，增加资本公积人民币
942,162,059.38 元。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015 年 6 月 5 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于当日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公
司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定，督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、公司停牌及复牌安排
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为了维
护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，和佳股份申请在新股发行期间予
以停牌，即 2015 年 7 月 6 日起开始停牌。本次停牌及复牌仅与发行新股事项有
关，不存在其他未公告事项而影响公司按期复牌的情形，根据深圳交易所相关规
定，发行人将在刊登发行情况报告书同时申请复牌。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
珠海和佳医疗设备股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定
完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
保荐代表人：
陈登华 刘清江
法定代表人（或授权代表）：
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
2015 年 7 月 22 日
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