北京国枫律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN131-7 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN131-7 号
致：珠海和佳医疗设备股份有限公司
根据珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“发行
人”）与北京国枫律师事务所（以下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本
所担任和佳股份非公开发行 A 股股票并上市事宜的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》以及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就和佳股份向特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查,并出具本专项法
律意见。
为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到发行人及主承销商的承诺
和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
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的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐
瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性 陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的和用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、发行人履行的决策程序
经查验，2014年8月22日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告的议案》、《关于公司本次非公开发行方案论证分析报告的议案》、《关于设立募
集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等议案。
2014年9月10日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，本次会议通过现
场和网络投票方式，审议并通过了第三届董事会第十四次会议提交的本次发行的
全部议案。
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2015年1月4日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了
《关于修改<2014年非公开发行股票预案>中限售期的议案》。
2015年4月26日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过
了《关于调整非公开发行股票发行数量的议案》。
2、中国证监会的核准
经查验，2015年4月1日，和佳股份本次非公开发行股票申请经中国证监会创
业板发行审核委员会审核通过。
2015年6月5日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016号），核准公司本次非公开
发行新股。
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准和授权,
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范性文
件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）担任发行人本次非公
开发行的保荐机构/主承销商。经查验，本次非公开发行的询价对象、询价结果、
定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
1、经查验，2015 年 7 月 3 日起，中银国际向 105 家符合条件的特定投资者
（包括了截至 2015 年 6 月 30 日公司前 20 名股东、23 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他 47 名投资者。）
发出了《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股认购邀请书》(以下简
称“《认购邀请书》”)，《认购邀请书》中包含附件《申购报价单》。
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2015 年 7 月 13 日，发行人及中银国际启动追加认购程序，向 111 名投资者
（其中包括 105 名首轮已发送认购邀请书的投资者和 6 名新增表达认购意向的投
资者）发送了《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购
邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《申购报价单（追加认购）》
等相关文件。
2、经查验，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象、认购
价格和认购数量、认购保证金缴纳、认购安排、认购程序和规则等内容。
3、经查验，《申购报价单》及《申购报价单（追加认购）》包含了认购对象
确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规
则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经查验，本所律师认为，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等的内容及
发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理
办法》等法律法规的相关规定，以及发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的
本次非公开发行议案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、
准确、完整的事先告知了询价及认购对象关于本次选择发行对象、确定发行价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次非公开发行对象的申购报价情况
1、2015 年 7 月 8 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申
购时间内（2015 年 7 月 8 日 9:00 至 12:00），中银国际未收到有效申购报价单。
根据此情况和发行方案，发行人及中银国际协商决定启动追加认购程序，以确定
的发行价格 22.66 元/股向投资者邀请追加认购。
2015 年 7 月 15 日 15:00-16:00 之间，发行人和保荐人共收到 7 份追加认购
申购报价单。
根据《追加认购邀请书》约定，追加认购根据“时间优先、数量优先”的原
则确定发行对象及获配股数，且当有效认购金额达到本次拟募集资金总额时，发
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行人和保荐机构（主承销商）将结束本轮追加认购申报程序，此后发送的《申购
报价单（追加认购）》无效。经查验，上述 7 份申购对象中深圳天风天成资产管
理有限公司、中植产业投资有限公司、北京中商荣盛贸易有限公司的申报均为有
效认购且累计有效认购金额已达到本次拟募集资金总额，因此发行人和中银国际
确认平安大华基金管理有限公司、广州证券股份有限公司、易方达基金管理有限
公司和财通基金管理有限公司申购无效。
具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） （元） 申购
1 深圳天风天成资产管理有限公司 22.66 200,000,000 是
2 中植产业投资有限公司 22.66 600,000,000 是
3 北京中商荣盛贸易有限公司 22.66 310,000,000 是
4 平安大华基金管理有限公司 22.66 400,000,000 否
5 广州证券股份有限公司 22.66 250,000,000 否
6 易方达基金管理有限公司 22.66 294,000,000 否
7 财通基金管理有限公司 22.66 291,000,000 否
合计 - 2,345,000,000 -
2、根据发行人出具的承诺及本所律师在全国企业信用信息公示系统的检索
结果，上述申购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上述发
行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
3、经核查，上述认购对象中，深圳天风天成资产管理有限公司已依照《期
货公司资产管理业务管理规则（试行）》在中国期货业协会完成登记备案，其用
于认购本次发行的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定范围内须登记和备案的产品，其管理的产品已按照规定完成登记和备案；
中植产业投资有限公司和北京中商荣盛贸易有限公司以自有资金认购，不属于应
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按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基
金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
综上，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《追加认购邀请
书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《追加认购
邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的价格确定
1、根据发行人 2014 年第 3 次临时股东大会决议和相关规定, 本次非公开
发行募集资金的定价基准日为发行期首日。发行底价为不低于发行期首日前二十
个交易日发行人股票均价（发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首
日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价（发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个
交易日股票交易总量）的百分之九十。依据本次发行方案、《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》中关于发行价格、发行对象及获配股份数量的确定原则，发行人
与中银国际共同确定本次发行的价格为 22.66 元/股，并以此价格向投资者进行
追加认购。
2、经查验，根据《追加认购邀请书》的约定，追加认购根据“时间优先、
数量优先”的原则确定发行对象及获配股数，且当有效认购金额达到本次拟募集
资金总额时，发行人和保荐机构中银国际将结束本轮追加认购申报程序，此后发
送的《申购报价单（追加认购）》无效。
（四）本次非公开发行的最终配售情况如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额
投资者全称
号 （元/股） （股） （元）
1 深圳天风天成资产管理有限公司 22.66 8,826,125 199,999,992.50
2 中植产业投资有限公司 22.66 26,478,375 599,999,977.50
3 北京中商荣盛贸易有限公司 22.66 8,826,126 200,000,015.16
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合计 44,130,626 999,999,985.16
综上，本所律师认为，本次非公开发行对象、发行价格、发行股份总数符合
发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可[2015]1016 号”批复的规定。
（五）本次非公开发行的缴款和验资
1、经查验，2015 年 7 月 16 日，发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出
《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至 2015 年 7
月 20 日 16 时，深圳天风天成资产管理有限公司、中植产业投资有限公司、北京
中商荣盛贸易有限公司均已将认购资金全额汇至中银国际指定的银行账户。
具体情况如下：
序号 投资者名称 认购资金（元）
1 深圳天风天成资产管理有限公司 199,999,992.50
2 中植产业投资有限公司 599,999,977.50
3 北京中商荣盛贸易有限公司 200,000,015.16
合计 999,999,985.16
2、经查验，2015 年 7 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集配套资金申购资金的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（[2015]
京会兴验字第 01010024 号），验证：截止 2015 年 7 月 20 日，中银国际为本次非
公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的
有效认购资金为人民币 999,999,985.16 元。
3、经查验，2015 年 7 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募
集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]40040006 号）,确认募集
资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 21 日止，和佳股份本次非公开发
行共计募集资金人民币 999,999,985.16 元，扣除与发行有关的费用人民币
13,707,299.78 元，实际募集资金净额为人民币 986,292,685.38 元，其中计入
股本人民币 44,130,626.00 元，计入资本公积人民币 942,162,059.38 元。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定：为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加
认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员不存在关联关系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接
参与认购。本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发
行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件
和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
蒋 伟
王 冠
2015 年 7 月 22 日
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