中银国际证券有限责任公司

                关于珠海和佳医疗设备股份有限公司

 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见



    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发
行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对和佳股份第三届董事会第三十三会议审议通过的公司以募集资金
置换已预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠
海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016
号），非公开发行人民币普通股（A 股）44,130,626 股，发行价格 22.66 元/股，
募集资金总额为 999,999,985.16 元，扣除发行费用 13,707,299.78 元后，募集
资金净额为 986,292,685.38 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 7 月 21 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2015]40040006 号）。现上述募集资金全部存放于募集资金专户。

    二、本次募集资金置换情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海和佳医疗设备股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华
核字[2015]40040017 号），截至 2015 年 8 月 11 日止，公司以自筹资金预先投入
募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的实际投资额为 100,000,000.00 元，


                                    1
具体情况如下：
                                                                    单位：元
                                             以自筹资金预先   拟以募集资金
       项目           承诺募集资金投资金额
                                               投入金额         置换金额
偿还银行贷款及补充
                            100,000,000.00   100,000,000.00    86,292,685.38
      流动资金

    根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
票预案的议案》以及第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整偿还银
行贷款和补充流动资金项目的议案》，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。

    公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了“偿还银行贷款及补充流动资金”
项目的费用。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海和佳医
疗设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》（瑞华核字[2015]40040017 号），截至 2015 年 8 月 11 日止，公司以自筹资
金预先投入募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金”的实际投资额为
100,000,000.00 元。

    三、相关审核及批准程序

    1、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》；

    2、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》；

    3、公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司用本次募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    六、保荐机构的核查核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
                                       2
会第二十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《珠海和佳医疗设备股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

    公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    本保荐机构将持续关注公司募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策
程序和信息披露义务。

    基于以上意见，保荐机构对和佳股份本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
    （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：______________             _______________
                陈登华                      刘清江




                                             中银国际证券有限责任公司



                                                      2015 年 8 月 13 日