中银国际证券有限责任公司

                  关于珠海和佳医疗设备股份有限公司

          使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见



    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发
行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对和佳股份第三届董事会第三十三会议审议通过的公司拟使用闲置
募集资金购买保本理财产品事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准珠
海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1016
号），非公开发行人民币普通股（A 股）44,130,626 股，发行价格 22.66 元/股。，
募集资金总额为 999,999,985.16 元，扣除发行费用 13,707,299.78 元后，募集
资金净额为 986,292,685.38 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 7 月 21 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2015]40040006 号）。现上述募集资金全部存放于募集资金专户。

    二、本次募集资金投资的相关情况

    1、投资目的

    为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证公司
募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文

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件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理
财产品，以充分利用闲置募集资金获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司
及广大股东创造更多的投资收益。

    2、投资额度

    公司拟使用额度不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金购买保本型银行
理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    为控制财务风险，公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产
品。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要
投资标的理财产品，且投资品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》关于风险投资的规定。该等理财产品风险较低，收益明
显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效
益的重要理财手段。上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司
自身名义进行，涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由
专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

    4、投资期限

    以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限自相关股东大会审议通过
之日起不超过 12 个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财
产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用。

    5、资金来源

    此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施
所需流动资金的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律、法规的
规定。

    6、实施方式

    在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不
限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合

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同或协议等。由公司财务中心负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品
不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    7、关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    三、投资风险及控制措施

    尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到
市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司财务中心及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计；

    3、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产
品的购买以及相应的损益情况。

    四、对公司的影响

    1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用
闲置募集资金购买保本、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划
正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和日常生产经营。

    2、公司通过进行适度的保本型银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，
获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。

    五、相关审核及批准程序

    1、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的议案》；

    2、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金
购买保本型银行理财产品的议案》；

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    3、公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次使用闲置募集资金购
买保本型银行理财产品。

    六、保荐机构的核查工作及核查意见

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资
金专户，查阅了本次拟使用闲置募集资金购买保本理财产品的信息披露文件、董
事会和监事会关于拟使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案文件、独立董事
发表独立意见的文件，对其本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的合
规性、合理性和必要性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项已经履行了必要
的审批程序，经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会
议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议；

    公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规的规定；

    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度
和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用闲置募集资金购买保本型
银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于
维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

    综上，保荐机构同意和佳股份本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产
品事项。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________             _______________
               陈登华                       刘清江




                                             中银国际证券有限责任公司



                                                     2015 年 8 月 13 日