和佳股份：募集资金管理制度（2015年8月）2015-08-13
和佳募集资金管理制度（2015-08）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，提高募集资金使用效率,保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《深圳
证券交易所创业板股票创业板上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关
规定，结合《公司章程》和公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及
非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当
制定详细的资金使用计划，做到资金使用合法、合规。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其
他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。
第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以
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处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第八条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。公司应当审慎选
择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董
事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于
募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集
资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案
并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公
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告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第九条所述的三
方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排
使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当
及时报告深交所并公告。
除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
（一）本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位根据募集资金投资项
目可行性研究报告，提出使用募集资金的申请报告，内容包括：申请用途、金额、款
项提取或划拨的时间等。
（二）本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预
算范围内，针对使用部门提出使用募集资金申请报告，由财务部门审核，财务负责人、
总裁签批，会计部门执行的程序。
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第十四条 由公司董事长负责组织实施募集资金项目。当募集资金实际使用金额与
计划额度不一致时，变化额度在计划额度10%以内时，由董事长决定；变化额度在计划
额度10%以上时由董事会批准。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用
情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得
超过6个月。
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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内报告深交所所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向，应在独立董事、监事会、保荐机构发表意见后提交股东大会审议。
第十九条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募
集资金。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金的时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批
准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等。
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补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第四章 超募资金的使用
第二十一条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际
生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投
资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与公司的相关公告同时披露。
第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议
程序，并及时披露。
第二十三条 超募资金达到或者超过5000万元人民币或者计划募集资金金额20%
的，应当按照第二十四条和第二十五条的规定执行。
第二十四条 在使用超募资金前，公司应当制定超募资金使用计划：
1、公司最晚应在募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
2、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除每12个月累计不得
超过超募资金总额的20%外，还应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的
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三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
意。
3、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、
超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉
及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因， 偿
还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的
详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
意见；
（6）深交所要求披露的其他内容。
第二十五条 公司实际使用超募资金时，应按如下程序执行：
1、公司在实际使用超募资金之前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序及信
息披露义务。
2、公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的
20%的，应事先提交股东大会审议。
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3、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的
情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）深交所要求披露的其他内容。
4、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目
拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程
序和信息披露义务。
5、公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行
贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
6、公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证
报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）深交所要求的其他内容。
第五章 募集资金投向变更
第二十六条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案
后，方可变更募集资金投向。
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第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告深交所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第六章 募集资金管理与监督
第三十条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用
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途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审
计委员会的报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使
用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述
鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内
报告本所并公告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
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集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计
费用。
第三十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致
的，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过，并自公司在深交所创业板首次公
开发行股票并上市之日起执行。股东大会授权董事会负责解释。
第三十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的变化修订
本制度，报股东大会批准。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2015年8月13日
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