和佳股份：关于全资子公司对外投资的公告2015-12-17
证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2015-140
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（1）根据珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股
份”）的未来战略发展规划，为进一步整合和加速公司医疗信息产业的发展。公
司同意全资子公司珠海和佳信息技术有限公司（以下简称“和佳信息技术”）以
自有资金人民币 500 万元向成都厚立信息技术有限公司（以下简称“成都厚立”）
进行增资。增资完成后，和佳信息技术将持有成都厚立 10%股权。
（2）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事长的决策权限内，
未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。
（3）根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《上市公司重大资产
重组管理办法》规定，该项对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、投资方基本情况
名称：珠海和佳信息技术有限公司
统一社会信用代码：914404007649245109
住所：珠海市香洲区宝盛路 5 号和佳医学工业园综合办公楼三楼 DE 卡位
法定代表人：郝镇熙
公司注册资本：人民币 200 万元
经营范围：软件的开发、设计、制作及销售；计算机及辅助设备的销售；计
算机信息系统集成、咨询及服务；项目投资及管理。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：成都厚立信息技术有限公司
统一社会信用代码：91510100086699165M
住所：成都高新区益州大道中段 1800 号 1 栋 17 层 1702 号
法定代表人：李 斌
公司注册资本：人民币 75 万元
经营范围：软件开发；医学研究与试验发展；科技中介服务；计算机系统集
成；数据处理及存储服务；信息技术咨询；健康咨询（不含医疗卫生活动）；医
疗、医药咨询服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成都厚立由中美医院管理专家领衔，核心团队成员涵盖临床诊疗、医院管理、
数学、统计学、大数据、机器学习、IT 技术等多种学科与专业的博士、硕士等，
包括：美国德州医学中心全球顶级医院的管理专家、美国 FDA 分析师（数学模型
建模师）、JCI 评审专家等，且相关专家均出自各专业的国内外知名院校，包括：
上海复旦大学、美国卡耐基梅隆大学、美国休斯顿大学、美国约翰霍普金斯大
学、四川华西等。截至目前，成都厚立独立自主研发的 DMIAES 系统（Disease
Management Intelligent Analytic and Evaluation System，疾病管理智能分
析和评估系统），已在国内成功落地，获得多项国家发明、实用新型专利及知识
产权，并已与国内数所省部级及地市级三级医院成功签约。
“DMIAES 系统”是以疾病风险调整方法学为核心，融合临床诊疗、医院管
理、数学、统计学、大数据、机器学习、IT 技术等多种学科与专业于一体，旨
在量化、标化医院管理，主要包括：所有单病种及疾病组（DRGs）的：医疗质量
（病死率）、医疗费用、医疗效率（床位周转）、患者满意度等。为医院管理明
晰目标、明确差距、明确改进方向及重点、绩效管理、对标国内外优秀医院（可
提供美国排名前 15 名医院的数据）等，带来根本性变革。DMIAES 系统不是一个
单纯的医疗信息化产品，而是为院领导、科室主任、医疗质量部门、运营部门、
绩效部门的管理者，提供了一整套管理、运营、质量、绩效的方案。
2、增资完成前，成都厚立的股本结构如下,：
单位：万元
股东 出资金额（万元） 持股比例
李涛 42.00 56.00%
李斌 3.375 4.50%
蒋晓宇 7.50 10.00%
罗勇 3.375 4.50%
陈霞 11.25 15.00%
杨思坦 7.50 10.00%
合 计 75.00 100.00%
3、增资完成后，成都厚立的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资金额（万元） 持股比例
李涛 42.00 50.40%
李斌 3.375 4.05%
蒋晓宇 7.50 9.00%
罗勇 3.375 4.05%
陈霞 11.25 13.50%
杨思坦 7.50 9.00%
珠海和佳信息技术
8.33 10.00%
有限公司
合 计 83.33 100.00%
4、成都厚立 2014 年、2015 年 11 月 30 日经审计的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 15.95 23.12
负债合计 22.63 0.51
净资产 -6.68 22.61
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 - --
利润总额 -74.29 -7.39
净利润 -74.29 -7.39
四、协议的主要内容
（一）项目概述
双方以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都厚立出具
的“大学评估咨[2015]SC0002 号”为基础，成都厚立的股东全部权益的分析价
值约为人民币 5,030 万元，经过多次协商共同确定了成都厚立全部股东权益的估
值为人民币 4,500 万元。和佳信息技术与成都厚立共同签订了《增资合作协议》
（以下简称“本协议”），由和佳信息技术向成都厚立投资人民币 500 万元，其中
人民币 8.33 万元作为成都厚立新增注册资本，成都厚立注册资本将由增资前的
人民币 75 万元增加到人民币 83.33 万元；剩余人民币 491.67 万元，进入成都厚
立资本公积。
（二）增资期限
自本协议生效之日至 2015 年 12 月 31 日。和佳信息技术资金应当在 2015
年 12 月 31 日之前全部支付至成都厚立指定的银行账户，逾期未足额缴纳的，成
都厚立有权终止本协议。
（三）双方工作关系的安排
1、在投资完成之日后，和佳信息技术可委派一人进入成都厚立董事会占有
一个董事会席位，另外四名董事仍由成都厚立原股东委派，双方对此应接受并认
可。和佳信息技术委派董事可在法律和公司章程的框架下正常履行董事职权，但
和佳信息技术委派董事不得以其它形式干预成都厚立独立商业决策和经营。
2、本协议双方确认，在本次投资公司运营过程中，成都厚立专注承担 DMIAES
（Disease Management Intelligent Analytic and Evaluation System，疾病
管理智能分析和评估系统）及其衍生产品的技术完善与创新开发技术领域的工
作，和佳信息技术专注 DMIAES 的市场推广工作。双方应当在合作过程中建立健
全有效的沟通机制，双方都应按周交流并每月形成工作日志向各自主管汇报。
3、双方承诺，在本次投资及可能发生的后续投资中，无论股权结构作出何
种主动或被动的安排与调整，双方均有义务确保公司大股东的控股股东地位。
（四）违约责任
1、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、双方同意，双方违反本协议中各条款内容均需承担违约责任，支付违约
金均为本协议投资总额的3％。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给对方造成的经济及其它所有损失。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次项目实施完毕后，全资子公司和佳信息技术将持有成都厚立10%的股权，
本次增资成都厚立，是自全资子公司珠海和佳医疗信息产业有限公司与成都厚立
于2015年8月10日签订《战略合作框架协议》后更进一步紧密的合作。公司以自
身独特的商业模式、优质的营销渠道及丰富的客户资源，与成都厚立在医院决策、
运营、绩效等方面的国际化视野、理念及技术、产品，成功实现优势互补、强强
联合，为国内医院医疗质量、费用、效率、患者满意度等各方面管理的改善、提
升，提供国内领先、国际先进的评估及分析方法、工具，推动国内医院管理真正
实现量化与标化、公平与合理，为国内医院的精细化、精益化管理带来根本性变
革。也为公司在医疗信息化领域的拓展及今后持续稳健的业绩增长铺垫更坚实的
基础。
六、存在的风险
本次项目实施完毕后，成都厚立将成为和佳股份的参股孙公司。由于成都厚
立成立的时间较短，其研发的产品能否在医疗信息化领域取得领先和突破还存在
一定的不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《增资合作协议》；
2、《成都厚立信息技术有限公司2015年11月30日审计报告》；
3、《成都厚立信息技术有限公司股东全部权益分析意见书》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 17 日
