中银国际证券有限责任公司关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司放弃对控股子公司珠海恒源融资租
赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发
行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对和佳股份第三届董事会四十三次会议审议通过的关于放弃对
控股子公司增资优先认缴权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：
一、关联交易概述
因业务发展需要，公司控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒
源租赁”）拟扩充注册资本，由恒源租赁部分股东以现金方式增资。本次增资中，
和佳股份、洪子平、吴春安、张恩铭等恒源租赁的 4 名股东不参与增资，其余
22 名股东以现金方式投资 62,500,000 元对恒源租赁进行增资扩股，其中
49,387,594 元计入恒源租赁注册资本，溢价部分 13,112,406 元计入恒源租赁资
本公积。本次增资完成后，恒源租赁注册资本将由原来的 916,969,622 元增加至
966,357,216 元，和佳股份对恒源租赁的持股比例将由原来的 89.330%变更为
84.765%。
2016 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第四十三次会议审议了《关于放弃对
控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关
联董事郝镇熙先生、蔡孟珂女士、石壮平先生、高立先生和张宏宇先生回避了该
议案的表决，非关联董事以 4 票同意，0 票发对，0 票弃权审议通过了上述关联
交易。独立董事刘兴祥先生、徐焱军先生和缪亚峰女士事前对上述关联交易情况
进行了核查并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。
1
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。本次公司放弃对控股子公司恒源租赁增资优先认
缴权暨关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
除和佳股份外，恒源租赁的投资主体还包括郝镇熙、石壮平、吴春安、高立、
张宏宇、张平、李海容、田助明、罗玉平、田秀荣、唐明云、陈雪玲12名和佳股
份现任或前任董事、高级管理人员、监事以及非关联方珠海快易投资管理有限公
司（以下简称“快易投资”）、洪子平、郜宏图、苏彩龙、丁乃成、陈志伟、陈
天申、蔡子清、张恩铭、许绍松、寇小飞、王重知、吕瑜。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第10.1.5条规定，参与本次增
资的人员中，由于郝镇熙是和佳股份实际控制人、董事长、总裁，石壮平、高立、
张宏宇是和佳股份董事、副总裁，田助明、罗玉平、田秀荣是和佳股份副总裁，
李海容是和佳股份现任财务总监，张平是和佳股份前任财务总监，唐明云是和佳
股份现任监事，陈雪玲是前任监事，以上11人均为和佳股份的关联自然人，因此，
本次事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：珠海恒源融资租赁有限公司
注册资本：916,969,622 元
成立时间：2012 年 8 月 13 日
注册地点：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面 3315 室
法定代表人：张平
经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及
维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服务，电子设备租赁服
务；管理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备，软件，介入器材，医用核素
设备，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设
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备，医用 X 射线设备，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液
处理设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及
康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（许可证有效期至 2017 年 10 月
30 日）的批发、零售。
2、股东构成：
序号 股东姓名 实缴金额（元） 持股比例（%）
1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 819,133,307 89.33
2 洪子平 82,836,315 9.034
3 珠海快易投资管理有限公司 500,000 0.055
4 郝镇熙 10,310,000 1.124
5 唐明云 1,000,000 0.109
6 郜宏图 500,000 0.055
7 丁乃成 400,000 0.044
8 石壮平 300,000 0.033
9 吴春安 300,000 0.033
10 陈志伟 300,000 0.033
11 张 平 220,000 0.024
12 高 立 200,000 0.022
13 张宏宇 200,000 0.022
14 罗玉平 100,000 0.011
15 苏彩龙 100,000 0.011
16 田秀荣 100,000 0.011
17 田助明 100,000 0.011
18 陈天申 100,000 0.011
19 蔡子清 90,000 0.01
20 陈雪玲 30,000 0.003
21 张恩铭 30,000 0.003
22 许绍松 30,000 0.003
23 寇小飞 30,000 0.003
24 李海容 20,000 0.002
25 王重知 20,000 0.002
3
序号 股东姓名 实缴金额（元） 持股比例（%）
26 吕瑜 20,000 0.002
合 计 916,969,622 100.000
3、最近一年及一期财务指标：
单位：元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
主要财务指标 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
（未经审计）
资产总额 1,125,022,263.69 1,811,405,682.93
负债总额 618,071,286.19 770,436,543.23
净资产 506,950,977.50 1,040,969,139.70
营业收入 88,316,828.03 67,367,355.66
利润总额 65,114,990.57 43,981,151.71
净利润 48,830,730.38 34,018,162.20
四、本次交易的主要内容
恒源租赁拟扩充注册资本，由恒源租赁股东中除和佳股份、洪子平、吴春安、
张恩铭 4 名股东之外的 22 名股东以现金方式投资 62,500,000 元对恒源租赁进行
增资扩股，其中 49,387,594 元计入恒源租赁注册资本，溢价部分 13,112,406
元计入恒源租赁资本公积。本次增资完成后，恒源租赁股本变动情况如下：
序号 股东姓名 实缴金额（元） 持股比例（%）
1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 819,133,307 84.765
2 洪子平 82,836,315 8.572
3 珠海快易投资管理有限公司 737,060 0.076
4 郝镇熙 18,212,015 1.885
5 唐明云 16,804,030 1.739
6 郜宏图 4,451,008 0.461
7 丁乃成 2,400,000 0.248
8 石壮平 1,090,202 0.113
9 吴春安 300,000 0.031
10 陈志伟 1,643,343 0.170
11 张 平 4,171,008 0.432
12 高 立 2,412,564 0.250
13 张宏宇 4,151,008 0.430
4
序号 股东姓名 实缴金额（元） 持股比例（%）
14 罗玉平 1,285,302 0.133
15 苏彩龙 1,496,436 0.155
16 田秀荣 600,000 0.062
17 田助明 2,480,000 0.257
18 陈天申 495,101 0.051
19 蔡子清 145,314 0.015
20 陈雪玲 227,550 0.024
21 张恩铭 30,000 0.003
22 许绍松 170,000 0.018
23 寇小飞 109,020 0.011
24 李海容 652,161 0.067
25 王重知 67,412 0.007
26 吕瑜 257,060 0.027
合 计 966,357,216 100.000
五、放弃增资优先认缴权的原因以及对公司的影响
本次公司放弃对恒源租赁增资优先认缴权，不影响公司对恒源租赁的控股
权，符合公司的战略发展规划，同时也契合恒源租赁的发展战略；恒源租赁本次
通过向股东增资扩股，能有效缓解恒源租赁目前面临的资金压力，改善财务状况，
增强恒源租赁的市场竞争力。
因此，公司放弃本次恒源租赁增资优先认缴权符合公司的战略发展规划，不
会损害公司利益；增资完成后，公司对恒源租赁的持股比例将由原来的 89.330%
变更为 84.765%。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司放弃本次恒源租赁增资优先认缴权符合公司的发展
战略，不会损害公司利益。关联董事郝镇熙先生、蔡孟珂女士、石壮平先生、高
立先生和张宏宇先生回避了该议案的表决，上述事项的决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情况。因此，我们同意公司放弃对恒源租赁增资优先认缴权。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
和佳股份关于放弃对控股子公司恒源租赁增资优先认缴权暨关联交易事项
已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意
见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，
不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原
则，定价公允，不会损害公司利益。
保荐机构对本次和佳股份放弃增资优先认缴权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司放弃对控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
刘清江 刘亚东
中银国际证券有限责任公司
2016 年 4 月 13 日
