中银国际证券有限责任公司关于

   珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发
行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对和佳股份第三届
董事会第四十六次会议审议通过的为控股子公司申请银行授信额度事宜提供担
保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    为保证子公司的经营需要，和佳股份于 2016 年 6 月 3 日召开了第三届董事
会第四十六次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于和佳股
份为控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司向浦发银行就申请授信额度事宜提
供担保事项的议案》。

    公司董事会提请公司股东大会同意，就控股子公司珠海恒源融资租赁有限公
司(以下简称“恒源融资租赁公司”)向上海浦东发展银行珠海分行（以下简称“浦
发银行”）申请新增授信人民币 8,500 万元（原有存量授信额度 9,500 万元，累
计授信额度人民币 18,000 万元整）提供连带责任保证担保。担保期限自每笔债
权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年
止。担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本
金、利息及罚息、实现债权的费用。恒源融资租赁公司的其余股东珠海快易投资
管理有限公司、郝镇熙等共 25 名（共持股 10.67%）将以信用担保方式为和佳股
份就恒源融资租赁公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币 906.95
万元，担保期限与公司为子公司提供的连带责任担保期限一致。

    上述对子公司的担保须提交公司股东大会审议通过之后方可实施。

    二、被担保人基本情况

                                    1
    1、公司名称：珠海恒源融资租赁有限公司

    注册资本：916,969,622 元

    成立时间：2012 年 8 月 13 日

    注册地点：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面 3315 室

    法定代表人：张平

    经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及
维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服务，电子设备租赁服
务；管理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备，软件，介入器材，医用核素
设备，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设
备，医用 X 射线设备，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液
处理设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及
康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（许可证有效期至 2017 年 10 月
30 日）的批发、零售。

    股东构成：
      序号                股东姓名               持股比例（%）

        1        珠海和佳医疗设备股份有限公司                89.330

        2                  洪子平                            9.034

        3          珠海快易投资管理有限公司                  0.055

        4                  郝镇熙                            1.124

        5                  唐明云                            0.109

        6                  郜宏图                            0.055

        7                  丁乃成                            0.044

        8                  石壮平                            0.033

        9                  吴春安                            0.033

       10                  陈志伟                            0.033

       11                   张 平                            0.024

       12                   高 立                            0.022

                                     2
      序号                 股东姓名                      持股比例（%）

       13                   张宏宇                                    0.022

       14                   罗玉平                                    0.011

       15                   苏彩龙                                    0.011

       16                   田秀荣                                    0.011

       17                   田助明                                    0.011

       18                   陈天申                                    0.011

       19                   蔡子清                                    0.010

       20                   陈雪玲                                    0.003

       21                   张恩铭                                    0.003

       22                   许绍松                                    0.003

       23                   寇小飞                                    0.003

       24                   李海容                                    0.002

       25                   王重知                                    0.002

       26                      吕瑜                                   0.002

                        合计                                        100.000


    被担保人最近一年及一期财务指标：
                                                                       单位：元
                                                  2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
   主要财务指标   2015 年 12 月 31 日/2015 年度
                                                            （未经审计）
     资产总额                  2,301,353,638.91                 2,374,876,722.96
     负债总额                  1,144,453,610.87                 1,194,780,493.38
      净资产                   1,156,900,028.04                 1,180,096,229.58
     营业收入                    116,632,129.55                     36,078,623.77
     利润总额                    66,612,963.87                      27,571,921.42
      净利润                     49,949,050.54                      23,196,201.54

    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除对子公司进行担保外，和佳股份未有其他对外担保事项。本次为恒源融资
租赁公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币 15 亿元，
占和佳股份最近一期经审计的净资产人民币 2,149,837,053.87 元的 69.77%，符
合《公司章程》中关于和佳股份对外担保的相关规定和上市规则的要求。公司无

                                       3
逾期担保事项。

    四、董事会及独立董事意见

    与会董事认为：公司的控股子公司恒源融资租赁公司的目前经营状况良好、
资金充裕，具有偿还债务的能力，为满足其业务发展需要，公司同意为其提供担
保，以保障子公司经营业务的顺利开展。本公司作为恒源融资租赁公司的控股股
东，为恒源融资租赁公司本次向浦发银行申请的新增授信人民币 8,500 万元提供
担保属于正常的股东责任，恒源融资租赁公司的其余股东珠海快易投资管理有限
公司、郝镇熙等共 25 名（共持股 10.67%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源
融资租赁公司提供的上述担保向公司进行反担保。故本次担保行为公平、对等。

    独立董事认为：和佳股份信誉及经营状况良好，公司为控股子公司恒源融资
租赁公司向浦发银行申请授信提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促
进和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控
制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

    本次担保事项需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    和佳股份为控股子公司恒源融资租赁公司提供担保事项已经公司第三届董
事会第四十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股
东大会审议通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定。
    保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________             _______________
               刘清江                       刘亚东




                                             中银国际证券有限责任公司



                                                         2016 年 6 月 3 日