和佳股份：广东精诚粤衡律师事务所关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查之法律意见书2016-06-16
广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查
之
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心 2311 室
电话：（0756）-3326001
传真：（0756）-3326003
广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查
之
法律意见书
致：珠海和佳医疗设备股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海和佳医疗设备股份
有限公司(以下简称“和佳股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)(以下简称“《收购管理办
法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》(证监发[2015]51 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》(2015 年修订)等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，
就公司控股股东暨实际控制人郝镇熙(以下简称“增持人”)于 2016 年 2 月 29
日至 2016 年 6 月 15 日(下称“本次增持期间”)累计增持公司股份事宜(以下简
称“本次增持”)进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、增持人、公司或者其他有关单
位出具的证明出具意见。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法
律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般
注意义务。
本所同意和佳股份在其关于本次增持申报或披露文件中自行引用或根据审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是和佳股份作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供和佳股份为增持人本次增持免于向中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人
对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他申请材料一
起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书如下：
正文
一.增持人的主体资格
1.1经本所律师核查，本次增持的增持人郝镇熙，中国国籍，无境外永久居
留权，公民身份号码为4401061968********，住所为广东省珠海市香洲区
1.2根据公司陈述并经本所律师核查及增持人确认，增持人不存在《收购管
理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的下列情形：
(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
1.3 综上，本所律师认为，本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中
国境内自然人，具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公
司股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次增持的合法资格。
二.本次增持情况
2.1本次增持前增持人持股情况
根据增持人确认并经本所律师查阅公司的公告文件，本次增持前，增持人持
有公司股份157,606,020股，约占公司已发行股份总数的20.0052%，为公司控股
股东、实际控制人。
2.2本次增持情况的具体内容
2016年3月25日，公司发布《关于公司实际控制人、控股股东增持公司股份
的公告》，公司于2016年3月24日收到公司实际控制人、控股股东郝镇熙的通知，
其于2016年2月29日至2016年3月24日期间，通过基金公司定向资产管理计划在二
级市场以集中竞价方式增持了公司股份。
公司实际控制人、控股股东郝镇熙上述增持的目的在于通过基金公司定向资
产管理方式增持以表达其对公司未来发展充满信心，同时不排除根据市场情况，
通过深圳证券交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易及大宗交易），在合
适的时间继续增持累计不超过公司2%的股份。
截至公司就上述增持情况在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网披露
的公告日（即2016年3月25日，公告编号：2016-020），公司实际控制人、控股
股东郝镇熙通过“安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划”通过深圳
证券交易所交易系统累计增持本公司股票7,457,433股，占公司总股本的0.95%。
上述增持成交均价为14.89元，成交总金额111,007,046.45元。上述增持完成后，
“安信乾盛浙银钜鑫3号特定多个客户资产管理计划”合计持有公司股份占公司
总股份的0.95%。同时，实际控制人、控股股东郝镇熙承诺“在增持完成后六个
月内不转让所持公司股份”。
除此之外，公司就增持人本次增持完成情况（包括上述增资情况及后续增资
情况）已拟定了《关于公司实际控制人、控股股东增持计划完成的公告》，公司
于2016年6月15日收到公司实际控制人、控股股东郝镇熙的通知，其于2016年2
月29日至2016年6月15日期间，通过基金公司定向资产管理计划在二级市场以集
中竞价方式增持了公司股份共计14,656,207股，占公司股份总数1.8603%，合计
增持总金额220,583,744元，现完成增持公司股份计划并且履行完毕本次增持承
诺。
2.3本次增持的具体情况
根据公司陈述并经本所律师核查及增持人的确认，本次增持期间（即自 2016
年 2 月 29 日至 2016 年 6 月 15 日止），增持人通过“安信乾盛浙银钜鑫 3 号特定
多个客户资产管理计划”通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持
公司 14,656,207 股股份，占公司总股本的 1.8603%。本次增持成交均价为 15.0505
元，成交总金额 220,583,744 元。本次增持完成后，“安信乾盛浙银钜鑫 3 号特
定多个客户资产管理计划”合计持有公司股份占公司总股份的 1.8603%。
2.4本次增持完成后增持人的持股情况
在本次增持期间，增持人累计增持金额为 220,583,744.00 元，累计增持公
司 14,656,207 股股份，约占公司股份总数的 1.8603%。增持方式均为通过资产
管理计划方式间接增持公司股份共计 14,656,207 股，约占公司股份总数的
1.8603%；本次增持完成后，增持人直接和间接持有公司股份 172,262,227 股，
约占公司股份总数的 21.8655%。
具体增持情况如下：
本次增持计划实 本次增持计划实 本次增持计划实 本次增持计划实
姓名 施前持股数量 施前持股比例 施后持股数量 施后持股比例
（股） （%） （股） （%）
郝镇熙 157,606,020 20.0052 172,262,227 21.8655
因增持人与公司股东蔡孟珂系夫妻关系，为共同实际控制人，故本次增持后，
公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂持股情况如下：
本次增持计划实 本次增持计划实 本次增持计划实 本次增持计划实
姓名 施前持股数量 施前持股比例 施后持股数量 施后持股比例
（股） （%） （股） （%）
郝镇熙、蔡孟珂 285,135,240 36.1927 299,791,447 38.0530
截至本法律意见书出具之日，增持人已完成其在《关于公司实际控制人、控
股股东增持公司股份的公告》中承诺的股份增持计划，并严格履行了增持承诺，
在增持期间未转让所持有的公司股份。
三.本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
(1)2016年3月25日，公司发布《关于公司实际控制人、控股股东增持公司股
份的公告》，对增持人于2016年2月29日至2016年3月24日期间通过增持公司股份
的实际情况、增持方式、增持目的、已增持股份数量及比例、增持行为的合法合
规等情况进行了公告，在公告中增持人承诺在增持期间及增持完成后六个月内不
转让所持公司股份。
(2)公司就增持人本次增持完成已拟定了《关于公司实际控制人、控股股东
股份增持计划完成的公告》，并与本法律意见书一并公告披露。
本所律师认为，公司已按照相关法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》(2015年修订)的规定履行了控股股东暨实际控制人增持
公司股份的信息披露义务。
四.本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
如前所述，本次增持前，增持人持有公司股份157,606,020股，约占公司股
份总数的20.0052%；本次增持完成后，增持人直接和间接持有公司股份总计
172,262,227股，约占公司股份总数的21.8655%。
因增持人与公司股东蔡孟珂系夫妻关系，为共同实际控制人，故本次增持前，
公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂持有公司股份285,135,240股，约占公司股份总
数的36.1927%；本次增持后，公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂持有公司股份
299,791,447股，约占公司股份总数的38.0530%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定，如在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%的股份，可以免于按
照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》(证监发[2015]51号)的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的
2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项“自上述事实发生之
日起一年后”的限制。
经本所律师核查，本次增持前，增持人郝镇熙与公司股东蔡孟珂系夫妻关系，
为共同实际控制人，其二人拥有公司权益的股份超过30%且满一年，增持人于本
次增持期间累计增持公司股份14,656,207股，约占公司股份总数的1.8603%，未
超过公司已发行股份总数的2%。因此，本所律师认为，本次增持股份属于《收购
管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形，并符合证监
发[2015]51号文件的规定。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本
次增持行为符合《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定；本次增持已履行的信息披露义务符合等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的要求；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁
免要约申请的情形，并符合证监发[2015]51 号文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，于 2016 年 6 月 16 日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公
司控股股东、实际控制人增持公司股份专项核查之法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：龙 彬 律师
经办律师：刘建锋 律师
经办律师：邓飞娇 律师
