中银国际证券有限责任公司关于

   珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发
行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对和佳股份第三届
董事会第四十七次会议审议通过的关于公司及全资子公司和佳建投在产业基金
到期后对长城嘉信本息负有差额补足金额担保事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、担保情况概述

    为了实施珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）已中标的医
院整体建设项目，提升公司综合实力，储备并购项目，公司于 2016 年 6 月 28
日召开了第三届董事会第四十七次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议
通过了《关于公司及全资子公司医疗建投在产业基金到期后对长城嘉信本息负有
差额补足金额担保的议案》。

    公司董事会提请公司股东大会同意，就公司全资子公司珠海和佳医疗建设投
资有限公司（以下简称“和佳建投”）与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称
“长城嘉信”）、浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司共同投资设立和佳钜鑫医疗
产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”），就长城嘉信出资认购
基金优先级 LP 份额不超过柒亿元整（￥700,000,000.00），若基金到期后资产无
法偿付长城嘉信本金及未付利息的，公司及全资子公司和佳建投对长城嘉信本息
进行差额补足。根据约定的差额计算方法：长城嘉信各期实缴出资金额+按照约
定的基准年化收益率（8.5%/年）计算的收益-长城嘉信已实际获取的实缴出资金
额及收益。公司及全资子公司和佳建投对长城嘉信本息所负的不超过 9.975 亿元
履行差额补足义务并承担无限连带责任。

    上述公司与全资子公司和佳建投的担保须提交公司股东大会审议通过之后

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方可实施。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：珠海和佳医疗建设投资有限公司

    注册资本：5 亿元

    成立时间：2016 年 1 月 5 日

    注册地点：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面 3307 室

    法定代表人：郝镇熙

    经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询、信息咨询、资产管
理。

    股东构成：珠海和佳医疗设备股份有限公司持有和佳建投 100%股权

    被担保人最近一期财务指标：

                                                   单位：元
                                  2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
                 主要财务指标
                                            （未经审计）
                   资产总额                              4,050.32
                   负债总额                             50,000.00
                    净资产                             -45,949.68
                   营业收入                                      0
                   利润总额                            -45,949.68
                    净利润                             -45,949.68

       三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除对子公司进行担保外，和佳股份未有其他对外担保事项。本次为和佳建投
提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币 24.475 亿元，占
和佳股份最近一期经审计的净资产人民币 2,149,837,053.87 元的 113.85%，符
合《公司章程》中关于和佳股份对外担保的相关规定和上市规则的要求。公司无
逾期担保事项。




       四、董事会及独立董事意见
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    本议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。

    与会董事认为：公司全资子公司和佳建投参与投资产业并购基金，将进一步
拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。对于如果基金到期后
资产无法偿付长城嘉信本金及未付利息的，公司及全资子公司和佳建投对长城嘉
信本息所负的不超过 9.975 亿元履行差额补足义务并承担无限连带责任。而基金
的投资领域主要为医院整体建设项目，医院整体建设项目作为公司近年快速发展
的主要业务模式之一，无论是在选择医院整体建设项目的风险把控以及项目盈利
利率的制定上，公司都处于优势一方，可以有效保障公司在医院整体建设项目中
的收益。因此，公司及全资子公司和佳建投对长城嘉信本息所负的不超过 9.975
亿元履行差额补足义务并承担无限连带责任处于公司可控制的范围之内，不会对
公司产生不利影响。

    独立董事认为：和佳股份信誉及经营状况良好，公司及全资子公司和佳建投
对长城嘉信本息所负的不超过 9.975 亿元履行差额补足义务并承担无限连带责
任，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及决
策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社
会公众股东合法权益的情形。

    本次担保事项需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后就该事项发表如下意见：

    和佳股份关于公司及全资子公司和佳建投在产业基金到期后对长城嘉信本
息负有差额补足金额担保事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股东大会审议通过之后方可实施。
公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

    保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）


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    （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________             _______________
                刘清江                      刘亚东




                                             中银国际证券有限责任公司




                                                      2016 年 6 月 29 日