珠海和佳医疗设备股份有限公司
独立董事对于和佳股份 2016 年上半年相关事项及为子公司
                       提供担保的独立意见


    根据珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）
《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定和要求，我们作为和佳股份
的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观
公正的原则对公司 2016 年上半年相关事项及本次董事会审议的为子公司提供担
保的事项进行了认真审议，并发表独立意见：

    一、对关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司发生的关联交易事项均根据《公司章程》及《公司关联交易
决策制度》等制度履行了相应的审批程序，决策程序合法有效，关联，交易定价
公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    二、对2016年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）及《创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相
关规定，对 2016 年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

    报告期内，公司对外担保情况如下：

    1、就控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司(以下简称“恒源租赁”)向中
国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请人民币不超过 1.4 亿元
融资事宜为恒源租赁提供连带责任担保，担保期限为 5 年。该事项已经公司第三
届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构亦发表
了明确同意意见,并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

       2、就控股子公司恒源租赁向平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平
安银行”）申请增额授信人民币敞口 1 亿元，累计授信额度人民币 5 亿元（敞口
2 亿元）事宜为恒源租赁提供连带责任保证担保。担保期限自公司与平安银行签
订的担保合同生效日起至主合同项下各具体授信合同约定的债务履行期限届满
（包括债务提前到期）之日后两年。担保范围为：授信合同项下债务人所应承担
的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。该事
项已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，
保荐机构亦发表了明确同意意见，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通
过。

       3、就控股子公司恒源租赁向上海浦东发展银行珠海分行（以下简称“浦发
银行”）申请授信人民币 18,000 万元整(包含原有存量授信额度 9,500 万元)，和
佳股份为恒源租赁本次向浦发银行申请的新增授信人民币 8,500 万元提供连带
责任保证担保。担保期限自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约
定的债务履行期届满之日后两年止。担保范围为：授信合同项下债务人所应承担
的全部债务（包括或有债务）本金、利息及罚息、实现债权的费用。该事项已经
公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机
构亦发表了明确同意意见，并经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

    4、就公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建
投”）与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）、浙银钜鑫（杭州）
资本管理有限公司共同投资设立和佳钜鑫医疗产业并购基金（有限合伙）（暂定
名，以下简称“基金”），就长城嘉信出资认购基金优先级 LP 份额不超过柒亿元
整（￥700,000,000.00），若基金到期后资产无法偿付长城嘉信本金及未付利息
的，公司及全资子公司和佳建投对长城嘉信本息进行差额补足。根据约定的差额
计算方法：长城嘉信各期实缴出资金额+按照约定的基准年化收益率（8.5%/年）
计算的收益-长城嘉信已实际获取的实缴出资金额及收益。公司及全资子公司医
疗建投对长城嘉信本息所负的不超过 9.975 亿元履行差额补足义务并承担无限
连带责任。该事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发
表了独立意见，保荐机构亦发表了明确同意意见，并经公司 2016 年第五次临时
股东大会审议通过。

    除此以外，报告期公司未发生其他对外担保事项。

    三、关于 2016 年上半年度募集资金存放及使用情况的独立意见

    经核查，2016 年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、对为子公司提供担保的独立意见

    公司董事会提请公司股东大会同意，就恒源租赁共用北京银行授信额度人民
币0.8亿元，和佳股份为恒源租赁提供连带责任保证担保。担保期限自每笔债权
合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、
利息及罚息、实现债权的费用。恒源租赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、
郝镇熙等共25名（共持股10.67%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁提供
的上述担保进行反担保，担保额度为人民币853.6万元，担保期限与公司为子公
司提供的连带责任担保期限一致。

    为了增强恒源租赁资产证券化业务的综合信用评级情况，保证其资产证券化
业务的顺利开展，公司拟为恒源租赁的资产证券化业务提供保证担保、差额支付
承诺或违约基础资产回购承诺等增信措施，担保金额或承诺金额不超过恒源租赁
本次资产证券化业务的募集资金总额和利息之和（预计不超过8亿元）。恒源租
赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共25名（共持股10.67%）将
以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁提供的上述担保进行反担保，担保额度为
人民币8,536万元，担保期限与公司为子公司提供的连带责任担保期限一致。

    因此，我们认为和佳股份信誉及经营状况良好，公司为控股子公司恒源租赁
共用北京银行授信额度、资产证券化业务提供担保，有助于解决其生产经营资金
的需求，促进和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风
险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此我们一致同意
上述担保事项。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份 2016
年上半年相关事项及为子公司提供担保的独立意见的签字页）




独立董事：

               徐焱军




独立董事：

               刘兴祥




独立董事：

               缪亚峰




                                                     2016 年 8 月 27 日