证券代码：300273         证券简称：和佳股份         编号：2016-067


                   珠海和佳医疗设备股份有限公司

               第三届董事会第四十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
八次会议于2015年8月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年8
月12日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到会董事9人，实际到
会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、
规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公司董事长郝
镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司<2016 年半年度报告及摘要>的议案》。

    经审核，全体董事一致认为：《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2016 年半年
度报告》及《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2016 年半年度报告摘要》符合中
国证监会、深圳证券交易所有关半年报的编制规范，报告内容真实、准确，完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

    经审核，全体董事一致认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定及公
司《募集资金管理制度》的有关规定，存放与使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议。
       三、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董
事会认为公司符合现行非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与
要求，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议。

       四、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）。

       为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低
公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的
资金需求状况，公司拟非公开发行公司债券，本次非公开发行公司债券的方案如
下：

    1、发行规模

    本次发行的公司债券规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），具体发行规模提请股
东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确
定。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式

    本次公司债券采取一次或分期的方式向合格投资者非公开发行。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、票面金额和发行价格

    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、债券品种及期限

    本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券的利率形式、具体的票面利率及付息方式，由公司与主
承销商根据市场情况共同协商确定。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、发行对象及向公司原股东配售安排

    本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易
管理办法》的合格投资者非公开发行，每次发行对象不超过 200 名。本次公司债
券不向公司股东优先配售。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、担保安排

    公司拟引入外部无关联第三方为本次债券提供保证担保，聘请担保人、确定
担保条件和公司为担保人提供的反担保措施等具体事项提请股东大会授权董事
会根据公司和市场情况确定。公司为担保人提供的反担保金额不超过本次公司债
券的募集资金总额及利息之和。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、挂牌转让安排

    本次债券发行结束后，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的规定办理
本次公司债券的挂牌转让事宜。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、偿债保障措施

    为了有效维护债券持有人的利益，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发执行董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要负责人不得调离。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、决议的有效期

    本次发行公司债券的董事会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个
月。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议，其中第 8 款为股东大会
特别决议事项，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
公司债券相关事项的议案》。

    为保证公司生产经营的资金需求，确保上述公司债券的申报及发行工作能够
高效、有序推进和顺利实施，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会依照《公
司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司章程的
有关规定，办理本次非公开发行公司债券的全部相关事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数
与各期发行规模、担保安排、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资
金用途、偿债保障措施和挂牌转让安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切
事宜；

    2、根据公司和市场情况，聘请外部无关联第三方为本次债券提供保证担保，
办理聘请担保人、确定担保条件和公司为担保人提供的反担保措施等具体事项；

    3、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

    4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；

    5、办理本次债券发行申报及发行后的挂牌转让事宜，包括但不限于签署、
执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、
合同、协议（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公
告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

    6、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法
律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规
和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相
关工作；

    7、办理与本次债券发行相关的其他事宜。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授
信额度的议案》。

    公司董事会同意向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）
申请综合额度授信，授信额度为人民币 1 亿元整，期限 1 年（实际金额、期限、
币种以银行的最终审批结果为准）；其中，和佳股份可使用额度 0.2 亿元，额度
用途为有追索权国内保理；控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒
源租赁”）可使用额度为 0.8 亿元，额度用途为有追索权国内租赁保理；受信人
提供保理融资余额的 15%作为保证金。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于为珠海恒源融资租赁有限公司共用北京银行授信额
度事宜提供担保的议案》。

    公司董事会提请公司股东大会同意，就恒源租赁共用北京银行授信额度人民
币0.8亿元，和佳股份为恒源租赁提供连带责任保证担保。担保期限自每笔债权
合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
担保范围为：授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、
利息及罚息、实现债权的费用。恒源租赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、
郝镇熙等共25名（共持股10.67%）将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁提供
的上述担保进行反担保，担保额度为人民币853.6万元，担保期限与公司为子公
司提供的连带责任担保期限一致。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中银国际证券有限责
任公司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意
见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于珠海恒源融资租赁有限公司开展资产证券化业务的
议案》。

    为便于恒源租赁开展融资租赁业务，同时拓宽融资渠道，恒源租赁拟将融资
租赁债权产生的应收账款现金流作为基础资产开展资产证券化业务，拟募集资金
总额不超过 6 亿元人民币，期限不超过 5 年。根据评级情况，发行票面利率、最
终发行价格将由市场询价决定。

    恒源租赁开展资产证券化业务，可以有效盘活企业存量资产，加速资金周转，
优化资产负债结构、同时也为后续进一步开展其他资本市场融资业务做好铺垫。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议。

 九、审议通过了《关于为珠海恒源融资租赁有限公司资产证券化业务提供担保
的议案》。

    为了增强恒源租赁资产证券化业务的综合信用评级情况，保证其资产证券化
业务的顺利开展，公司拟为恒源租赁的资产证券化业务提供保证担保、差额支付
承诺或违约基础资产回购承诺等增信措施，担保金额或承诺金额不超过恒源租赁
本次资产证券化业务的募集资金总额和利息之和（预计不超过 8 亿元）。恒源租
赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共 25 名（共持股 10.67%）
将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁提供的上述担保进行反担保，担保额度
为人民币 8,536 万元，担保期限与公司为子公司提供的连带责任担保期限一致。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中银国际证券有限责
任公司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意
见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。

    经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2016 年第六次临时股东大会审议，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    特此公告。




                                            珠海和佳医疗设备股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2016 年 8 月 27 日