中银国际证券有限责任公司关于

   珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见

    中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）非公开发
行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对和佳股份第四届
董事会五次会议审议通过的为控股子公司共用兴业银行授信额度事宜提供担保
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    为保证子公司的经营需要，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和
佳股份”或“公司”）于 2016 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第五次会议，以
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于和佳股份为控股子公司珠海保
税区和佳泰基医疗设备工程有限公司共用兴业银行授信额度事宜提供担保事项
的议案》。

    公司董事会提请公司股东大会同意，就公司向兴业银行股份有限公司珠海分
行（以下简称“兴业银行”）申请综合授信额度事宜为公司控股子公司珠海保税
区和佳泰基医疗设备工程有限公司（以下简称“和佳泰基公司”）共用该授信额
度提供连带责任担保，担保期限为 2 年，自公司与兴业银行签订的《最高额保证
合同》项下每笔主债务履行期限届满之日起计算；担保额度为人民币 500 万元（具
体事项以届时本公司与兴业银行签订的借款协议、担保协议等相关法律文件的约
定为准）；其中，和佳泰基公司的另一位股东光利集团（持股 25%）将以保证方
式为和佳股份就和佳泰基公司提供的上述担保进行反担保，担保额度为人民币
125 万元，担保期限与公司为子公司提供的担保期限一致。

    上述对子公司的担保须提交公司股东大会审议通过之后方可实施。

    二、被担保人基本情况

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    公司名称：珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司

    注册资本：1,600,000 元

    成立时间：2005 年 7 月 15 日

    注册地点：珠海市香洲区宝盛路 5 号和佳医学工业园二期综合楼一楼 A 区

    法定代表人：郝镇熙

    经营范围：生产、安装、销售自产的 II 类 6870 软件，II 类 6821 医用电子
仪器设备，II 类 6856 病房护理设备及器具，II 类、III 类 6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具；三类及二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类
病房护理设备及器具、医用电子仪器设备的批发及进出口业务；计算机网络技术
研发、电子产品的研发、制造、销售；承接医院气体工程、洁净手术部设备安装
工程；承接医疗设备工程的维修和技术服务。

    股东构成：

      序号                  股东姓名                      持股比例（%）

        1         珠海和佳医疗设备股份有限公司                         75.00

        2              光利集团有限公司                                25.00

                         合计                                         100.00


    被担保人最近一年及一期财务指标：
                                                                        单位：元
                                                   2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月
   主要财务指标    2015 年 12 月 31 日/2015 年度
                                                             （未经审计）
     资产总额                   130,730,580.95                       98,495,681.23
     负债总额                    98,104,122.65                       50,881,738.89
      净资产                     32,626,458.30                       47,613,942.34
     营业收入                   155,543,113.76                      103,148,653.34
     利润总额                    26,819,275.21                       20,112,574.35
      净利润                     19,983,161.85                       14,987,484.04

    三、董事会及独立董事意见

    本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。


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    与会董事认为：公司的控股子公司和佳泰基公司的目前经营状况良好、资金
充裕，具有偿还债务的能力，为满足其业务发展需要，公司同意为其提供担保，
以保障子公司经营业务的顺利开展。本公司作为和佳泰基公司的控股股东，为和
佳泰基公司共用兴业银行授信额度提供担保属于正常的股东责任，和佳泰基公司
的另一位股东光利集团（持股 25%）将以保证方式为和佳股份就和佳泰基公司提
供的上述担保进行反担保。故本次担保行为公平、对等。

    独立董事认为：和佳股份信誉及经营状况良好，公司为控股子公司和佳泰基
公司共用兴业银行授信额度提供担保，有助于解决其生产经营资金的需求，促进
和佳股份的生产发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

    本次担保事项需提交公司股东大会审议。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除对子公司进行担保外，和佳股份未有其他对外担保事项。本次为和佳泰基
公司提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币 341,750 万元，
占和佳股份最近一期经审计的净资产人民币 214,983.71 万元的 158.97%，实际
累计对外担保金额为人民币 120,726 万元，符合《公司章程》中关于和佳股份对
外担保的相关规定和上市规则的要求。公司无逾期担保事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    和佳股份为控股子公司和佳泰基公司提供担保事项已经公司第四届董事会
第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股东大会审
议通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定。
    保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________             _______________
                刘亚东                      王喆




                                             中银国际证券有限责任公司




                                                     2016 年 11 月 23 日