珠海和佳医疗设备股份有限公司

    独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

        并募集配套资金暨关联交易的独立意见

   珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向萍乡畅和源投资管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅和源”）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称“磬石投资”）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）（以下简称“美明

阳”）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海质禹”）、上海蔼祥企业

管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海蔼祥”）、顾敏牛发行股份及支付现金购

买上海致新医疗供应链管理有限公司（以下简称“致新医疗”）100%股权。根据预估

情况，上述标的资产的作价合计约为 220,000 万元。同时，公司拟向不超过 5 名特

定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 26,500 万元，用于支付本次交易中的

现金对价、支付本次交易各中介机构费用和交易税费等。募集配套资金总额不超过

本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《珠海和佳医疗设备

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，

在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，

对公司召开的第四届董事会第六次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意
见：

   1、 本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司重大资产重组及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等

相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

   2、 公司拟向畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛发行

股份及支付现金购买致新医疗 100%股权。

   3、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第六次会议通过。

董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性

文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不存在损害

公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

   4、 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交

易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤

其是公众股东的行为。

   5、 本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监

会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

   6、 公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办

评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏

见，评估机构具有充分的独立性。

   7、 公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证
券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后

所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，

不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

   8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利

能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体

股东的利益，没有损害中小股东的利益。

   9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次

董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

   10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易

事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

   综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规

范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司股东

大会审议。

    （本行以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立意见的签字页）




独立董事：

                徐焱军




独立董事：

                刘兴祥




独立董事：

                苏清卫




                                                         2016年12月6日