珠海和佳医疗设备股份有限公司
    独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

   珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向萍乡畅和源投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅和源”）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“磬石投资”）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）（以下简称“美明
阳”）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海质禹”）、上海蔼祥企业
管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海蔼祥”）、顾敏牛发行股份及支付现金购
买上海致新医疗供应链管理有限公司（以下简称“致新医疗”）100%股权。根据预估
情况，上述标的资产的作价合计约为 220,000 万元。同时，公司拟向不超过 5 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 26,500 万元，用于支付本次交易中的
现金对价、支付本次交易各中介机构费用和相关交易税费。募集配套资金总额不超
过本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《珠海和佳医疗设备股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已
于会前获得并审阅了拟提交公司第四届董事会第六次会议审议的本次交易的相关文
件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

   1、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，
有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。

   2、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容
表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
    （本行以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事前认可意见的签字页）




独立董事：

                徐焱军




独立董事：

                刘兴祥




独立董事：

                苏清卫




                                                         2016年12月6日