国金证券股份有限公司
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
1
独立财务顾问声明和承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）接受珠海
和佳医疗设备股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具
独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》以及《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财
务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、
深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有
关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易
各方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整、及时，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
給上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市公司及全体董事、监
事、高级管理人员均以承诺，保证提供或者披露的信息真实、准备、完整，并对其虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案
符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
2
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券
欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他
重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
司董事会发布的《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》文件全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见
旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对
上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
目录
独立财务顾问声明和承诺 .................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................................ 5
第一节对重组预案的核查意见 .......................................................................................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求
之核查意见...................................................................................................................................... 10
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见 ...................................................................... 10
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 .............................................................................. 11
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记录于董事会决议记录中之核查意见 .......................................................................................... 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》
第四条所列明的各项要求之核查意见 .......................................................................................... 12
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 .............. 22
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查
意见 ................................................................................................................................................. 22
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .................. 22
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ....... 23
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意
见 ..................................................................................................................................................... 23
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 .......................................................................... 24
十二、本次核查结论性意见 .......................................................................................................... 28
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................................. 30
一、内核程序.................................................................................................................................. 30
二、内核意见.................................................................................................................................. 30
4
释义
在本独立财务顾问意见中除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 珠海和佳医疗设备股份有限公司
和佳股份
和佳股份拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质
本次重组、本次重大资产重 禹、上海蔼祥和顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其
指
组、本次交易 持有的致新医疗 100%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金。
《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
和佳股份向上海遵理及黄兴华非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金 指
26,500 万元
致新医疗、标的公司 指 上海致新医疗供应链管理有限公司
交易标的、标的资产 指 上海致新医疗供应链管理有限公司 100%股权
致新医疗股东萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、
萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳投资
交易对方 指 中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）其
拟更名为“上海质禹企业管理合伙企业（有限合伙）”、上
海蔼祥投资合伙企业（有限合伙）、顾敏牛的合称
萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥
利润补偿义务人 指
和顾敏牛
致新医疗 指 上海致新医疗供应链管理有限公司
致新印务 指 上海浦东致新印务有限公司
盖志咨询 指 上海盖志企业管理咨询有限公司
天助基业 指 北京天助基业科技发展有限公司
萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易的
萍乡畅和源 指
交易对方之一
萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易的交
萍乡磬石投资 指
易对方之一
苏州美明阳 指 苏州美明阳投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方
5
之一
上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙），系本次交易的交
上海蔼祥 指
易对方之一
上海质禹投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对
上海质禹 指
方之一
天助基业 指 北京天助基业科技发展有限公司，系致新医疗前股东
杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
杭州致新 指
公司之一
甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
甘肃致新 指
公司之一
重庆致新医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
重庆致新 指
之一
致新康德供应链管理河北有限公司，系致新医疗全资子公司
河北致新 指
之一
南京致新德辉供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
南京致新 指
之一
沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
沈阳致新 指
公司之一
山西致新康德供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
山西致新 指
之一
贵州致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
贵州致新 指
公司之一
康致医疗供应链管理（长沙）有限公司，系致新医疗全资子
长沙致新 指
公司之一
昆明致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
昆明致新 指
公司之一
南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
南宁致新 指
公司之一
天津致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
天津致新 指
公司之一
广州致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
广州致新 指
公司之一
北京致新 指 北京康乐致新供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
6
之一
致新康乐医疗供应链（武汉）管理有限公司，系致新医疗全
武汉致新 指
资子公司之一
乌鲁木齐致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全
乌鲁木齐致新 指
资子公司之一
西安致康医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
西安致新 指
之一
哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资
哈尔滨致新 指
子公司之一
河南致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
河南致新 指
公司之一
上海致新医疗供应链管理有限公司北京分公司，系致新医疗
致新北分 指
的北京分公司
北京康乐致新供应链管理有限公司北京分公司，系北京致新
北京北分 指
的北京分公司
一级子公司：北京中慈园企业投资管理有限公司、北京天映
创通科技发展有限公司和上海歌瑞盟医疗器械技术有限公司
天助基业系医用耗材代理公 二级子公司：江西安泰永辉医疗器械有限公司、江西吉斯康
指
司 医疗器械有限公司、婺源县中宏浩远医疗器械有限公司、江
西健宜医疗器械有限公司、婺源县天佑康达医疗器械有限公
司和江西盛世华创医疗器械有限公司
上海遵理投资管理有限公司，系本次配套融资非公开发行的
上海遵理 指
认购方之一
黄兴华 指 系本次配套融资非公开发行的认购方之一
和佳股份与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买
《资产购买协议》 指
资产协议》
和佳股份与交易对方分别签署的《标的资产业绩承诺补偿协
《业绩补偿协议》
议》
和佳股份与上海遵理、黄兴华、员工持股 1 号分别签署的《附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
食药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
7
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
第 26 号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元 指 人民币元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
8
二、专业释义
《药品经营质量管理规范》国家食品药品监督管理总局令第
GSP 指 28 号，2016 年 6 月 30 日经国家食品药品监督管理总局局务
会议修订
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂
医疗器械 指 及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要
的计算机软件
医用高值耗材至今还没有一个非常明确的定义，一般意义上
是指分属于各专科使用、直接作用于人体的、对安全性有严
格要求、且价值相对较高的消耗型医疗器械。按照最新版国
医用（高值）耗材 指
家医疗器械分类目录，心脏支架、人工关节、封堵器等高值
耗材分别属于植入材料和人工器官类以及介入器材类医疗器
械，管理类别一般为第三类医疗器械。
向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种
医药流通、医药商业 指 非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商
品流通的中间环节
药品、器械从生产厂商卖到一级经销商开一次发票，经销商
两票制 指 卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的多票流
通，减少流通环节的层层盘剥
9
第一节对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》
的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次
交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、
交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风
险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司
及全体董事、监事和高级管理人员声明等内容，并经上市公司第四届董事会第六次会
议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26
号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决
议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、
萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）、上海
蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）和顾敏牛
共 6 名交易对方已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次和佳股份重大资产重
组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
10
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已就本次交易与所有交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，该协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报。本独立财务顾问对上述协议
进行了核查。
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合相关要求
本次交易中，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》规定了如下生效条件：
1、本次交易的正式协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，并经交易双方法
定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章
程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；本次交易经致新医疗股东会通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易标的资产、定
价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标
的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本独立
财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订了附生效条件的
交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《若干规定》第二条的要求，交易
合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》及相关法律
和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见
2016 年 12 月 6 日，和佳股份第四届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案
的相关议案。
对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出
了审慎判断，具体内容如下：
1、本次交易中拟购买的标的资产为致新医疗 100%的股权，本次发行股份购买的
标的资产已完成立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
11
次交易的标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书。本次重组预案已详细披露
本次重组尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准做出了重大风险
提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰不存在其他质押或者权利受
到限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在
限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗 100%的股权。
3、本次交易不会影响公司资产完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易完成后，致新医疗将成为公司全资子公司，有利于上市公司扩大业
务规模、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司开拓新的医用耗材供应链管理业务领域、抗风险能力
增强，有利于增强公司独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的
要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易拟注入上市公司的资产为致新医疗 100%的股权，致新医疗的主营业务
为医疗器械供应链管理业务，属于医疗器械流通领域。
从产业政策角度分析，2016 年 10 月，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”
规划纲要》，推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延伸开展服务，形成现代
流通新体系。规范医药电子商务，丰富药品流通渠道和发展模式。推广应用现代物流
管理与技术，健全中药材现代流通网络与追溯体系。落实医疗机构药品、耗材采购主
12
体地位，鼓励联合采购。本次交易中，上市公司与致新医疗分别属于医疗器械生产企
业和医疗器械流通企业，在产业链上具有一定的上下游联系，本次交易有助于致新医
疗加快医用耗材领域的进一步扩张，并提升上市公司对于医用耗材流通领域的业务整
合能力。客观上有利于推进医用耗材流通业务的产业整合和市场集中。因此，本次交
易符合国家医疗器械流通相关的产业集中政策。
从环境保护角度分析，致新医疗所从事的业务不属于高能耗、重污染行业，所经
营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法法规规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
从土地使用合规角度分析，致新医疗现有经营场所系通过租赁方式取得，无自有
土地使用权，主要物业租赁行为合法合规。本次交易不存在违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定。
从反垄断和经营者集中角度分析，本次交易拟收购的致新医疗主营业务与上市公
司原有主营业务在行业细分领域中有所不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。
且客观上我国医用耗材流通领域高度分散，尤其是医用高值耗材流通业务，和佳股份
并购致新医疗客观上不会导致行业市场竞争受到不利影响或妨碍。因此，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理和反垄断等法律法
规规定，不存在违反环境保护、土地管理和反垄断等法律法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产涉及的标的公司是医用高值耗材
供应链业务，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股
份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于
公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
13
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易对上市公司股权分布影响如下：
序 交易前 交易后(不考虑配融) 交易后（考虑配融）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 郝镇熙 157,606,020 20.01% 157,606,020 17.51% 157,606,020 17.23%
2 蔡孟珂 127,529,220 16.19% 127,529,220 14.17% 127,529,220 13.94%
安信乾盛浙银钜鑫 3 号特
3 14,656,207 1.86% 14,656,207 1.63% 14,656,207 1.60%
定多个客户资产管理计划
萍乡畅和源投资管理合伙
4 - 0.00% 57,713,436 6.41% 57,713,436 6.31%
企业（有限合伙）
萍乡磬石投资管理合伙企
5 - 0.00% 19,184,948 2.13% 19,184,948 2.10%
业（有限合伙）
苏州美明阳投资中心（有
6 - 0.00% 14,253,568 1.58% 14,253,568 1.56%
限合伙）
上海质禹投资合伙企业
7 - 0.00% 11,219,792 1.25% 11,219,792 1.23%
（有限合伙）
上海蔼祥企业管理咨询中
8 - 0.00% 8,816,401 0.98% 8,816,401 0.96%
心（有限合伙）
9 顾敏牛 - 0.00% 1,009,781 0.11% 1,009,781 0.11%
上海遵理投资管理有限公
10 - 0.00% - 0.00% 9,116,022 1.00%
司
11 黄兴华 - 0.00% - 0.00% 5,524,861 0.60%
12 其他投资者 488,032,129 61.95% 488,032,129 54.22% 488,032,129 53.36%
总计 787,823,576 100.00% 900,021,502 100.00% 914,662,385 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 787,823,576 股，其中社会公众股为 475,092,466
股，占比为 60.30%，超过 10%。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 914,662,385
股，其中社会公众股为 601,931,275 股，占比为 65.81%，超过 10%。上市公司仍将满
足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公
司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
估、法律、财务顾问等相关报告。
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的
14
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，
与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截止目前，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。根据评估机构预评估，标的
公司 100%股权价值的预估值为 220,000 万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格
初步确定为 220,000 万元，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具资产报告评
估结果，并综合考虑标的公司经营现状与医用耗材流通行业发展前景，由交易双方另
协商并签署资产购买协议确定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存
在损害和佳股份及其股东利益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的致新医疗股权产权清晰，交易对方对致新医疗的股权受
让和出资真实、合法和有效，不存在重大债权债务纠纷的情况。交易对方各方均真实、
完整持有致新医疗的相应股权，致新医疗股权不存在任何代持、质押及争议事项。
2016 年 11 月 28 日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的 6 位交易对方
将其所持有 100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式
进行购买，现有股东放弃相互间优先购买权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，不会对本次交易构成重大障碍。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为医疗器械行业，基于公司“3+2”（“医疗设备、医疗信息化、
医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”）战略布局。在持续立足于医疗设备的
基础上，以医院整体建设项目为引擎，带动公司整体业务发展。同时，培育医疗服务
和医疗信息化两大产业，并打造移动医疗和医疗金融两大医疗资源平台对三大主产业
15
进行业务支撑，推进公司业务向外延伸发展，使公司的主营业务从医疗设备扩展到医
疗信息化、医疗服务等领域。
近年来，上市公司顺应政府分级诊疗的政策，积极从事医院整体建设业务，并以
医院整体建设业务为引擎带动公司整体业务发展。基于该业务培育了公司新的业务增
长领域，如医疗器械和设备的代理销售业务以及医院医药与耗材的供应链管理服务。
随着公司医院整体建设业务规模的扩大，公司亟待加强医药、医疗器械领域的供应链
管理业务，以协助医院整体能力建设，增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力。
同时为公司培育新的收入增长点，增强公司整体盈利能力。
致新医疗现有核心管理层在医用高值耗材领域的多年行业经验、现有规范业务流
程和质量管理能力，尤其是致新医疗服务的上游医用高值耗材生产厂商数量和深度以
及下游终端覆盖的医院客户数量和质量，在行业内处于领先地位。
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司。致新医疗在医用耗材领
域的供应链管理业务将纳入上市现有业务体系，进一步提升上市公司在医院整体建设
的供应链管理业务竞争力，实现业务链的延伸和新的业务收入增长。此外，根据致新
医疗未经审计的财务数据，2016 年 1-9 月，其营业收入与净利润分别为 169,464.01 万
元和 7,491.53 万元。本次交易完成后致新医疗的未来净利润将在交易完成后全部计入
上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整
体业绩，增加对股东的回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中，上市公司拟收购致新医疗 100%股权，致新医疗主营业务为医用耗
材供应链管理业务，致新医疗目前已根据自身业务实际需要，在全国已设立 20 家子
公司和 1 家分公司。致新医疗各经营分子公司以服务地区医院客户为导向，建立了专
16
门的医用耗材仓储中心、配送人员中心和财务中心等独立中心，并统一集中协调下进
行供应商采购、信息系统建设和集团管理。致新医疗具有独立的资产、人员、业务和
财务，业务体系完整，且随着服务医院和供应商数量的增加，规模效应和业务能力建
设良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于和佳股份在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制
度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，和佳股份将保持健全有效的公
司法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三
条要求。具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司主营业务为医疗器械行业，主要从事肿瘤微创治疗设备、医用制氧设备及工
程、常规诊疗设备、医用影像设备、医疗信息化系统、血液净化设备等的研究、生产、
销售及其他医疗设备代理经销业务；公司还从事医院整体建设及融资租赁业务、移动
医疗领域以及康复医院的投资运营。
近年来，上市公司顺应政府分级诊疗的政策，积极从事医院整体建设业务，并以
医院整体建设业务为引擎带动公司整体业务发展。基于该业务培育了公司新的业务增
长领域，如医疗器械和设备的代理销售业务以及医院医药与耗材的供应链管理服务。
17
随着公司医院整体建设业务规模的扩大，公司亟待加强医药、医疗器械领域的供应链
管理业务，以协助医院整体能力建设，增强公司在医院整体建设领域的核心竞争力。
同时为公司培育新的收入增长点，增强公司整体盈利能力。
致新医疗现有核心管理层在医用高值耗材领域的多年行业经验、现有规范业务流
程和质量管理能力，尤其是服务的上游医用高值耗材生产厂商数量和深度以及下游终
端覆盖的医院客户数量和质量，在行业内处于领先地位。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，基于公司“3+2”（“医疗设备、
医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”）战略布局。在持续立足
于医疗设备的基础上，以医院整体建设项目为引擎，带动公司整体业务发展。
本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗 100%股权，上市公司将新增医疗高
值耗材的供应链业务。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上
市公司实际控制人并无经营医用耗材流通业务的投资。因此，上市公司与控股股东和
实际控制人及其关联企业因本次交易新增同业竞争情形。
本次交易完成后，致新医疗现实际控制人刘登红实际控制的萍乡畅和源、萍乡磬
石和上海质禹将合计持有上市公司 9.63%的股权，成为上市公司的关联方。经核查刘
登红的对外股权投资业务，刘登红对外直接或间接投资的公司中，并无与上市公司现
有业务形成同业竞争的情形。本次交易前，刘登红曾通过关联公司天助基业和奇伦天
佑从事医用耗材代理业务，该类业务与致新医疗现有业务在经营范围上存在一定的重
合，但基于致新医疗的第三方供应链管理业务特性，致新医疗与前述耗材代理业务在
业务性质、终端客户和上游供应商层面均不存在直接竞争关系。
本次交易中，为了解决致新医疗与刘登红关联公司的潜在同业竞争问题，奇伦天
佑与天助基业已经前述医用耗材代理业整体出售至其原实际控控制人刘建。从业务执
行层面，刘建作为原天助基业医用耗材代理业务的实际控制人，承诺其直接和间接控
18
制的医用耗材代理公司将继续维持与致新医疗之间的业务上下游合作关系，不寻求医
用耗材的终端配送和销售业务，不与致新医疗形成竞争关系。
上市公司控股股东和实际控制人、交易对方和致新医疗现有实际控制人刘登红均
具了《避免同业竞争的承诺函》，对与上市公司有关的同业竞争事项进行规范以保障
上市公司利益。
通过上述安排，本次交易有助于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及
其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法
规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，致新医疗现实际控制人刘登红实际控制的萍乡畅和源、萍乡磬
石和上海质禹将合计持有上市公司 9.63%的股权，成为上市公司的关联方。本次交易
完成后，交易对方将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，拟向上市公司提名 2 名董事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，致新医疗与刘登红具有重大影响的关联方天
助基业系医用耗材代理公司存在关联采购业务。此类关联交易系由于致新医疗医用耗
材供应链管理业务形成背景因素导致。
随着致新医疗于 2015 年从天助基业完成股权剥离，以及天助基业将医用耗材代
理业务整体出售至其实际控制人刘建。刘登红参股且具有影响能力的天助系医用耗材
业务与致新医疗的关联关系影响降低。未来，随着致新医疗第三方非关联供应商采购
数量和金额的增加，以及新的医用耗材品种的增加，致新医疗的关联采购占比将有效
下降。致新医疗与天助基业系医用耗材代理公司的关联采购客观上有利于增加致新医
疗的上游采购来源和品种及渠道多元化，对于满足终端医院差异化的耗材采购具有商
业价值，且致新医疗在关联交易的采购定价上具有公允性。
19
上市公司控股股东和实际控制人、交易对方和致新医疗现有实际控制人刘登红均
具了《规范关联交易的承诺函》，对与上市公司有关的关联交易事项进行规范以保障
上市公司利益。
通过上述安排，本次交易有助于规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中，上市公司拟收购致新医疗 100%股权，致新医疗主营业务为医用耗
材供应链管理业务，致新医疗目前已根据自身业务实际需要，在全国已设立 20 家子
公司和 1 家分公司。致新医疗各经营分子公司以服务地区医院客户为导向，建立了专
门的医用耗材仓储中心、配送人员中心和财务中心等独立中心，并统一集中协调下进
行供应商采购、信息系统建设和集团管理。致新医疗具有独立的资产、人员、业务和
财务，业务体系完整，且随着服务医院和供应商数量的增加，规模效应和业务能力建
设良好。
本次交易完成后，上市公司在统一经营战略下，包括致新医疗在内的各业务中心
资产、业务、人员、财务与上市公司控股股东及关联方保持独立，上市公司业务体系
完整。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有
助于避免同业竞争和规范和减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
2016 年 4 月，瑞华会计师为和佳股份 2015 年度财务会计报告出具了“瑞华审
[2016]40040031 号”的标准无保留《审计报告》。2015 年度财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了珠海和佳医疗设备股份有限公司 2015 年
12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
20
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形
根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅致新医疗及其子公司的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的
陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认截至本预案出具日，交易对方持有的致新
医疗股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及
重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
2016 年 11 月 28 日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的 6 位交易对方
将其所持有 100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付现金的方式
进行购买，致新医疗现有股东相互间放弃优先购买的权利。本次交易双方在已签署的
《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办
理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权清晰，符合《重组
管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将持有致新医疗 100%股权。致新医疗主营医用高值
耗材的供应链管理业务。对致新医疗的收购，上市公司业务将延伸至医用高值耗材流
通领域，将与公司现有肿瘤设备业务、医用制氧工程业务、医疗信息化业务一起构成
上市公司的核心业务，进一步增强上市公司医院整体建设的服务能力。有助于“医疗
21
设备、医疗信息化、医疗服务”+“移动医疗平台、和佳金融平台”于一身的医疗行
业生态链平台建设。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判
断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中”。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、
第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司
38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人郝镇熙、
蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 33.31%股份；考虑配套融资后，上市公司实际控
制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 32.77%股份，上市公司实际控制人
未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更，
不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已在“重大风险
提示”部分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》之相
关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交
22
易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了
必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
之核查意见
珠海和佳医疗设备股份有限公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2016 年 9
月 8 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年 9 月 7 日）公司股票收盘价为每
股 19.99 元，停牌前 20 个交易日（2016 年 8 月 11 日）公司股票收盘价为每股 18.80
元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 6.33%。
从 2016 年 8 月 11 日至 2016 年 9 月 7 日，创业板指数（399006）收盘由 2,103.40
点至 2,212.05 点，上涨幅度为 5.17%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20
个交易日内累计涨幅为 1.16%，累计涨幅未超过 20%。
从 2016 年 8 月 11 日至 2016 年 9 月 7 日，中证医药指数（000933）收盘由 9,178.28
点至 9,494.40 点，上涨幅度为 3.44%。剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌
前 20 个交易日内累计涨幅为 2.89%，累计涨幅未超过 20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌
前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
23
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见
根据上市公司和交易对方签署的《业绩补偿协议》，上市公司和萍乡畅和源等业
绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了
约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备
合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈
利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会
损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根 据 《 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》（ 证 监 公 司 字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至本次预案公告
日期间（以下简称“核查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监
事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及经办人员买卖股票情况
2016 年 3 月 25 日，和佳股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登披露了
《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东增持公司股份的公
告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心，公司实际控制人、控股股东郝镇熙先生
未来不排除在合适的时间继续增持累计不超过公司 2%的股份。截止 2016 年 6 月 15
日，公司实际控制人、控股股东郝镇熙先生通过“安信乾盛浙银钜鑫 3 号特定多个客
户资产管理计划”通过深圳证券交易所交易系统累计增持本公司股票 14,656,207 股，
占公司总股本的 1.8603%，并披露了《关于公司实际控制人、控股股东股份增持计划
完成的公告》。具体增持情况如下：
增持 增持 增持股数 均价 增持金额 占总股本比
增持时间
人 方式 （股） （股/元） （元） 例（%）
2016 年 2 月 29 日 100.00 12.9900 1,299.15 0.0000%
郝镇 资管
2016 年 3 月 14 日 485,000.00 13.6438 6,613,038.26 0.0616%
熙 计划
2016 年 3 月 15 日 541,600.00 13.5139 7,316,578.13 0.0687%
24
增持 增持 增持股数 均价 增持金额 占总股本比
增持时间
人 方式 （股） （股/元） （元） 例（%）
2016 年 3 月 16 日 1,803,396.00 13.3779 24,114,084.56 0.2289%
2016 年 3 月 21 日 1,596,300.00 15.5466 24,777,803.73 0.2026%
2016 年 3 月 22 日 1,442,587.00 15.9595 23,019,159.38 0.1831%
2016 年 3 月 23 日 1,178,450.00 15.9115 18,738,129.56 0.1496%
2016 年 3 月 24 日 410,000.00 15.6633 6,426,953.68 0.0520%
2016 年 5 月 9 日 1,380,000.00 14.0424 19,349,390.40 0.1752%
2016 年 5 月 12 日 218,800.00 13.9105 3,048,685.90 0.0278%
2016 年 5 月 18 日 281,824.00 14.4317 4,072,857.12 0.0358%
2016 年 5 月 25 日 1,546,050.00 15.2168 23,486,715.15 0.1962%
2016 年 5 月 26 日 70,000.00 14.9848 1,048,553.21 0.0089%
2016 年 6 月 14 日 3,141,100.00 15.6847 49,258,015.72 0.3987%
2016 年 6 月 15 日 561,000.00 16.5998 9,312,480.05 0.0712%
合计 14,656,207.00 15.0505 220,583,744.00 1.8603%
郝镇熙先生通过“安信乾盛浙银钜鑫 3 号特定多个客户资产管理计划”增持和佳
股份股票时，和佳股份尚未开始筹划本次重大资产重组事项，也未筹划其他重大事项。
根据郝镇熙出具的说明，其买卖和佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判
断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉本次交易事宜。
公司实际控制人、控股股东郝镇熙先生就本次增持的承诺：在增持期间及在增持
完成后的六个月内不转让所持公司股份。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、中国证监会
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发【2015】51 号）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。
本公司监事刘志坚买卖和佳股份股票情况说明如下：
日期 变更股数（股） 买入/卖出
2016-06-24 100 买入
2016-06-28 100 卖出
2016-07-06 100 买入
2016-08-31 100 卖出
25
刘志坚本人未参与本次重大资产重组的工作。根据刘志坚出具的说明，其买卖和
佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并
未知悉本次交易事宜。
本公司监事刘志坚买卖和佳股份股票情况说明如下：
日期 变更股数（股） 买入/卖出
2016-06-24 100 买入
2016-06-28 100 卖出
2016-07-06 100 买入
2016-08-31 100 卖出
刘志坚本人未参与本次重大资产重组的工作。根据刘志坚出具的说明，其买卖和
佳股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并
未知悉本次交易事宜。
本公司董事长助理苏彩龙及其父亲苏济权买卖和佳股份股票情况说明如下：
姓名 日期 变更股数（股） 买入/卖出
2016-04-20 100 买入
2016-05-09 5,100 买入
2016-07-28 23,500 买入
2016-08-01 6,000 卖出
苏彩龙
2016-08-02 3,000 卖出
2016-08-11 14,500 买入
2016-08-15 1,500 卖出
2016-08-16 9,500 卖出
2016-04-20 400 买入
2016-04-20 37,500 买入
2016-05-09 56,000 买入
2016-06-23 29,000 卖出
苏济权
2016-06-24 8,500 买入
2016-06-28 2,000 买入
2016-07-01 33,000 买入
2016-07-08 2,000 买入
26
姓名 日期 变更股数（股） 买入/卖出
2016-07-03 30,500 买入
2016-07-04 3,000 卖出
2016-07-05 11,000 买入
在苏彩龙及其父亲苏济权买卖股票时，和佳股份尚未开始筹划本次重大资产重组
事项，也未筹划其他重大事项。根据苏彩龙及其父亲苏济权出具的说明，其买卖和佳
股份股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未
知悉本次交易事宜。
（二）国金证券自查期间买卖和佳股份股票的说明
经自查，国金证券下属资产管理分公司在自查期间存在买卖和佳股份股票的情况；
国金证券上海资产管理分公司通过朴素资本价值 1 号产品、慧泉百度大数据 3 号产品
和国金工银恒盛 A 类 16 期定向产品买卖和佳股份股票，情况如下：
买入均 卖出均
买入股数 卖出股数
产品名称 买入日期 价（元/ 卖出日期 价（元/
（股） （股）
股） 股）
2016/5/24 330,000 14.91 2016/6/1 20,000 16.39
2016/5/25 220,000 15.30 2016/6/16 130,000 17.37
2016/5/26 770,000 15.22 2016/6/17 8,100 17.80
2016/6/1 100,000 16.04 2016/6/27 61,900 18.97
2016/6/30 359,576 19.15 2016/7/7 35,400 20.36
2016/7/13 280,000 19.62 2016/8/2 50,000 18.22
2016/7/18 200,000 19.64 2016/8/3 180,000 18.94
朴素资本价值 1 号 2016/7/28 250,000 17.39 2016/8/4 220,000 19.65
2016/9/2 130,000 20.09 2016/8/11 100,000 19.33
2016/9/6 50,000 20.15 2016/8/15 100,000 19.29
2016/8/16 204,000 19.56
2016/8/17 50,000 20.02
2016/8/19 50,000 20.19
2016/8/29 100,000 20.66
2016/8/31 200,000 20.77
慧泉百度大数据 3 号 2016/6/3 2,800 16.34 2016/6/16 2,800 17.77
国金工银恒盛 A 类 16 2016/7/1 35,800 18.95 2016/8/3 35,800 18.25
27
买入均 卖出均
买入股数 卖出股数
产品名称 买入日期 价（元/ 卖出日期 价（元/
（股） （股）
股） 股）
期定向 2016/9/1 67,900 21.03
2016/9/7 15,500 20.43
为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布
的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情
人管理制度，上述朴素资本价值 1 号产品、慧泉百度大数据 3 号产品和国金工银恒盛
A 类 16 期定向产品买卖和佳股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
根据自查范围内人员已出具的自查报告，在本次和佳股份股票核查期间上述买卖
行为不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组
的法律障碍。
十二、本次核查结论性意见
国金证券作为和佳股份本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国
证监会的要求，通过尽职调查和对和佳股份重大资产重组预案和信息披露文件的审慎
核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交
易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
28
司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确
约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经在本预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成借壳上市。
11、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份购
买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
29
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金
证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市
公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质
量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并
就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发
现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，
根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈通过后，项
目组方可向交易所申报重组预案及相关材料。
二、内核意见
在国金证券质量控制部人员在认真审核本次重组预案及相关材料的基础上，认为：
和佳股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范
性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
同意就《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核。
30
（本页无正文，为《国金证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王玮 陆启勇 陈佳林
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2016 年 12 月 6 日
31
