珠海和佳医疗设备股份有限公司

      关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的
                                   说明


    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”）拟拟向萍乡畅和源投
资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳
投资中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）、上海蔼祥企业管理咨询
中心（有限合伙）和顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海致新医疗
供应链管理有限公司 100%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金。（以下简称“本次交易”）。根据深圳证券交易所的相关要求，现就和佳股份与交
易对方本次交易的保密措施及保密制度说明如下：

    一、和佳股份与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，
交易对方知晓相关敏感信息的仅限于董事长、财务总监等核心人员，以缩小本次交易
的知情范围。

    二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，和佳股份向深圳证券交易所申请并于
2016 年 9 月 8 日发布公告：珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）正
在筹划重大事项，该重大事项涉及购买资产，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公
司股价异常波动，为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》
等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：和佳股份；证券代码：300273）自
2016 年 9 月 8 日（星期四）开市起停牌，待公司披露相关事宜后复牌。

    三、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，和佳股份聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中
介机构及交易相关方签署了《保密协议》。相关经办人员和上述机构人员严格履行保
密义务，没有泄露相关保密信息。

    四、在和佳股份召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限
于和佳股份的董事、监事、高级管理人员。和佳股份的董事、监事、高级管理人员严
格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
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    五、在和佳股份与发行股份购买资产的交易对方签订的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》中，上市公司与该交易对方约定：除本协议另有约定，
或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变
更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法
院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，
不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议
有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董
事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称
“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或
与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

    六、在公司与配套融资的交易对方签订的附条件生效的《附条件生效的股份认购
协议》中，上市公司与该交易对方约定：除本协议另有约定，或者为获得审批机关对
本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机
构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有
权政府部门之要求必须披露以外：

    1、甲（上市公司）乙（股份认购方）双方保证，在甲方本次非公开发行相关信
息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

    2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，
未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

    七、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内
幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

    综上，和佳股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规范的规定，在本次交易中采取了严格规范
的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有
发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于本次重大资产重组事宜采取
的保密措施及保密制度的说明》的签章页）




                                             珠海和佳医疗设备股份有限公司



                                                          2016 年 12 月 6 日




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