股票简称：和佳股份 股票代码：300273 上市地点：深圳证券交易所
珠海和佳医疗设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准
确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在和佳股份
拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚
未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资
格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《珠海和佳医疗
设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关
对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责。
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产的交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方萍乡畅和源投资管理合
伙企业（有限合伙）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳投资
中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）、上海蔼祥企业管理咨询
中心（有限合伙）和顾敏牛承诺如下：
本企业/人承诺：向和佳股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给和佳股份或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本企业/人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本企业/人将暂停转让和佳股份拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交和佳股份
董事会，由董事会代本企业/人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/
人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权和佳股份董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本企业/人的相关信息和账户信息并申请锁定；和佳股
份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业相关信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业/人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购方声明与承诺
1、作为和佳股份发行股份募集配套资金的认购对象，上海遵理投资管理有
限公司不可撤销地承诺如下：
一、本公司承诺该投资结构自与上市公司签订附条件生效的股份认购协议后
不进行后续调整及更改，否则由于不满足证监会相关要求，将视为自动放弃本次
认购。
二、本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。认购资金不存
在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直
接或者间接来源于和佳股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会
与和佳股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
三、本公司认购的和佳股份非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十
六个月内不进行转让。
四、本公司及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到
过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
五、本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续
状态；最近五年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本公
司不存在严重的证券市场失信行为。
六、本公司及主要管理人员与上市公司之间不存在关联关系，没有向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与本次重大资产重组交易各方不存
在关联关系及一致行动关系。
七、本公司承诺，将及时向和佳股份提供本次交易的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给和佳股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、作为和佳股份发行股份募集配套资金的认购对象，黄兴华不可撤销地承
诺如下：
一、本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。认购资金不存在
分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接
或者间接来源于和佳股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与
和佳股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
二、本人认购的和佳股份非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六
个月内不进行转让。
三、本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
等行政主管部门立案调查之情形。
四、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近五年本
人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本人不存在严重的证券市
场失信行为。
五、本人与上市公司之间不存在关联关系，没有向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。本人与本次重大资产重组交易各方不存在关联关系及一致行
动关系。
六、本人承诺，将及时向和佳股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给和佳股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节重大事项提示.................................................................................................. 13
一、本次交易方案概要...................................................................................... 13
二、本次交易的性质.......................................................................................... 14
三、发行股份购买资产情况.............................................................................. 15
四、募集配套资金安排...................................................................................... 17
五、本次交易预估值及作价情况...................................................................... 18
六、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20
八、本次交易后公司仍符合上市条件.............................................................. 22
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序.............................. 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 38
十二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形.............................................................................. 39
十三、独立财务顾问具备保荐机构资格.......................................................... 40
十四、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明.............................. 40
十五、上市公司股票的停复牌安排.................................................................. 41
第二节重大风险提示.................................................................................................. 42
一、与本次交易有关的风险.............................................................................. 42
二、标的公司经营风险...................................................................................... 45
三、其他风险...................................................................................................... 47
第三节本次交易概况.................................................................................................. 49
一、本次交易背景.............................................................................................. 49
二、本次交易的目的.......................................................................................... 50
三、本次交易的决策过程.................................................................................. 51
四、本次交易具体方案...................................................................................... 52
五、本次交易的性质.......................................................................................... 55
六、本次交易预估值及作价情况...................................................................... 56
七、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 56
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 58
释义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公
指 珠海和佳医疗设备股份有限公司
司、和佳股份
和佳股份拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质
本次重组、本次重大资 禹、上海蔼祥和顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其
指
产重组、本次交易 持有的致新医疗 100%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金。
《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
和佳股份向上海遵理和黄兴华非公开发行股份募集配套资金
募集配套资金 指
26,500.00 万元
致新医疗、标的公司 指 上海致新医疗供应链管理有限公司
交易标的、标的资产 指 上海致新医疗供应链管理有限公司 100%股权
致新医疗股东萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）、
萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州美明阳投资
交易对方 指
中心（有限合伙）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）、
上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）、顾敏牛的合称
萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥
利润补偿义务人 指
和顾敏牛
致新医疗 指 上海致新医疗供应链管理有限公司
致新印务 指 上海浦东致新印务有限公司
盖志咨询 指 上海盖志企业管理咨询有限公司
天助基业 指 北京天助基业科技发展有限公司
萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易的
萍乡畅和源 指
交易对方之一
萍乡磬石投资 指 萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交易的交
易对方之一
苏州美明阳投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方
苏州美明阳 指
之一
上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙），系本次交易的交
上海蔼祥 指
易对方之一，其前身为“上海霭祥投资管理中心（有限合伙）”
上海质禹投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对
上海质禹 指 方之一，本次交易过程中，其拟更名为“上海质禹企业管理
合伙企业（有限合伙）”
天助基业 指 北京天助基业科技发展有限公司，系致新医疗前股东
杭州致新康吉医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
杭州致新 指
公司之一
甘肃致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
甘肃致新 指
公司之一
重庆致新医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
重庆致新 指
之一
致新康德供应链管理河北有限公司，系致新医疗全资子公司
河北致新 指
之一
南京致新德辉供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
南京致新 指
之一
沈阳致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
沈阳致新 指
公司之一
山西致新康德供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
山西致新 指
之一
贵州致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
贵州致新 指
公司之一
康致医疗供应链管理（长沙）有限公司，系致新医疗全资子
长沙致新 指
公司之一
昆明致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
昆明致新 指
公司之一
南宁乐致新康医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
南宁致新 指
公司之一
天津致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
天津致新 指
公司之一
广州致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
广州致新 指
公司之一
北京康乐致新供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
北京致新 指
之一
致新康乐医疗供应链（武汉）管理有限公司，系致新医疗全
武汉致新 指
资子公司之一
乌鲁木齐致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全
乌鲁木齐致新 指
资子公司之一
西安致康医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子公司
西安致新 指
之一
哈尔滨致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资
哈尔滨致新 指
子公司之一
河南致新康德医疗供应链管理有限公司，系致新医疗全资子
河南致新 指
公司之一
上海致新医疗供应链管理有限公司北京分公司，系致新医疗
致新北分 指
的北京分公司
北京康乐致新供应链管理有限公司北京分公司，系北京致新
北京北分 指
的北京分公司
上海遵理投资管理有限公司，系本次配套融资非公开发行的
上海遵理 指
认购方之一
黄兴华 指 系本次配套融资非公开发行的认购方之一
和佳股份与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买
《资产购买协议》 指
资产框架协议》
和佳股份与交易对方分别签署的《标的资产业绩承诺补偿协
《业绩补偿协议》
议》
和佳股份与上海遵理和黄兴华分别签署的《附条件生效的股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
食药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
中国证监会并购重组
指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
委
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露内容与格 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
式准则第 26 号》 上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元 指 人民币元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
二、专业释义
《药品经营质量管理规范》国家食品药品监督管理总局令
GSP 指 第 28 号，2016 年 6 月 30 日经国家食品药品监督管理总
局局务会议修订
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试
医疗器械 指 剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所
需要的计算机软件
医用高值耗材至今还没有一个非常明确的定义，一般意义
上是指分属于各专科使用、直接作用于人体的、对安全性
有严格要求、且价值相对较高的消耗型医疗器械。按照最
医用（高值）耗材 指
新版国家医疗器械分类目录，心脏支架、人工关节、封堵
器等高值耗材分别属于植入材料和人工器官类以及介入
器材类医疗器械，管理类别一般为第三类医疗器械。
向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各
医药流通、医药商业 指 种非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位
于商品流通的中间环节
药品、器械从生产厂商卖到一级经销商开一次发票，经销
两票制 指 商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的多
票流通，减少流通环节
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
和佳股份拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和
顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的致新医疗 100%股权，并向不
超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资
产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据和佳股份与各交易方签署的《资产购买协议》，各交易方参考致新医疗
100%股权的预估值，初步商定标的资产交易价格为 220,000 万元。最终交易价格
将依据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果，
由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易对价支付方式为发行股份
及现金支付，其中以现金方式支付 25,000 万元，以股份方式支付 195,000 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，和佳股份向交易对方支付
的交易对价中 88.64%部分以发行股份方式进行支付，11.36%部分以现金方式进
行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力。上市公司拟向配套融
资认购方上海遵理投资管理有限公司和黄兴华非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 26,500 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的
100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第六次会
议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。本次非公开发行股份募集配套资金的价格为 18.10 元/股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用。
具体情况如下表所示：
序号 募集资金用途 募集资金金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 25,000.00
2 支付中介机构费用等交易税费 1,500.00
合计 26,500.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据上市公司和佳股份 2015 年审计报告、致新医疗 2015 年未经审计的财务
数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 和佳股份 致新医疗 财务指标占比
资产总额/成交金额 372,983.81 220,000.00 58.98%
资产净额/成交金额 227,346.84 220,000.00 96.77%
营业收入 79,104.64 66,588.68 84.18%
注：致新医疗的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本
次交易标的资产的交易作价为 220,000.00 万元。
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市
公司 38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控
制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 33.31%股份；考虑配套融资
后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 32.77%
股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份
购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为萍乡畅和源、萍
乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛。本次交易前萍乡畅和源、
萍乡磬石和上海质禹与和佳股份不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募
集配套资金成功与否，萍乡畅和源持有的和佳股份股份比例均超过 5%。根据《上
市规则》的相关规定，萍乡畅和源为上市公司潜在关联方。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本次交易中，和佳股份拟向萍乡畅和源等 6 名致新医疗股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的致新医疗 100%股权，参考本次交易标的资产预估值，交
易价格为 220,000 万元。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第
六次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元） 20.11 19.31 17.49
市场参考价的 90%（元） 18.10 17.38 15.74
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商一致并确定，本次发行的发行
价格为 17.38 元/股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均
价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（三）发行数量
根据上述发行股份购买资产的现有发行价格计算，上市公司向交易对方共计
发行股份 112,197,926 股。公司拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海
质禹、上海蔼祥和顾敏牛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
序 持股比 对价总额 现金对价 股份对价 持股数量
股东名称
号 例 (万元) （万元） （万元） （万股）
萍乡畅和源投资管理合
1 51.44% 113,165.69 12,859.74 100,305.95 5,771.34
伙企业（有限合伙）
萍乡磬石投资管理合伙
2 17.10% 37,618.24 4,274.80 33,343.44 1,918.49
企业（有限合伙）
苏州美明阳投资中心
3 12.70% 27,948.69 3,175.99 24,772.70 1,425.36
（有限合伙）
上海质禹投资合伙企业
4 10.00% 22,000.00 2,500.00 19,500.00 1,121.98
（有限合伙）
上海蔼祥企业管理咨询
5 7.86% 17,287.38 1,964.48 15,322.91 881.64
中心（有限合伙）
6 顾敏牛 0.90% 1,980.00 225.00 1,755.00 100.98
小计 100.00% 220,000.00 25,000.00 195,000.00 11,219.79
注：因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量
乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（四）锁定期
1、萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹股份锁定安排
发行股份购买资产交易对方萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹承诺就本次交
易中取得的上市公司股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。在转让本次交易
中取得的上市公司股份时，如担任和佳股份的董事、监事、高管职务，其减持股
份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。萍乡畅和源、上海磬石、
上海质禹本次交易所认购和佳股份新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳
证券交易所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因和佳股份送红股、资本公积
金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方中苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛
股份锁定安排如下：
（1）在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告
后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的和佳股份股份数量=本次发行
完成后持有的全部和佳股份股份数量×20%。
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在注册会计师出具 2018
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的
和佳股份股份数量=本次发行完成后持有的全部和佳股份股份数量×30%。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在注册会计师出具 2019
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日内，苏州美明阳、
上海霭祥和顾敏牛应按照协议及《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿期的业绩
承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，持有和佳股份的剩余未解锁股份全部
解除锁定。
四、募集配套资金安排
（一）本次募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 26,500.00 万元，占本次交易
对价的 12.05%，不超过交易作价的 100%。
（二）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的
董事会决议公告日，即公司第四届董事会第六次会议决议公告日。募集配套资金
所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 18.10 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金具体情况如下：
认购金额（万
序号 认购方名称 认购数量（股）
元）
1 上海遵理投资管理有限公司 16,500.00 9,116,022
2 黄兴华 10,000.00 5,524,861
小计 26,500.00 14,640,883
公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金
金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）锁定期
本次交易配套募集资金认购方承诺参与认购和佳股份本次非公开发行的新
增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不
同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、本次交易预估值及作价情况
本次交易拟购买标的资产致新医疗 100%股权的预估值为 220,000 万元，参
考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 220,000 万元。双方最终交易价格将
依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按
照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
六、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥
和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海
质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承
诺期为 2017 年、2018 年以及 2019 年。
业绩补偿义务人承诺，致新医疗 2017 年至 2019 年累计经审计扣除非经常性
损益后的净利润总数为 5 亿元。若致新医疗 2017 年度、2018 年度和 2019 年实
现的实际净利润累计数低于上述年度承诺当年净利润累计数预测数的，则交易对
方应按协议约定向和佳股份进行业绩补偿。如未能以所持股份足额补偿差额的，
则以现金进行补充补偿。具体补偿如下：
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满时，由和佳股份聘请的具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对致新医疗业绩承诺期内各年度累计实
现的利润情况进行专项审计并出具专项审计报告。若致新医疗 2017 年、2018 年
和 2019 年度实现的净利润累计数低于业绩承诺期内承诺净利润累计数，则交易
对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让标的公
司的股权比例进行补偿。应补偿股份数额按下述公式计算：
累计应补偿股份数量=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数－标的公
司业绩承诺期内实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计
数×本次交易对价÷本次发行的发行价格
交易对方承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，其同意在
保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的
数量进行相应的调整。
若出现所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，交易对方将以现金方
式按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－可以股份形式补偿的股份数）×本次发
行的发行价格
（二）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试。经减值测试后，若业绩承诺期届满时标的资产减
值额＞业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，
则交易对方应向上市公司进行补偿。业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交
易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺
期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。交易对
方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿。
交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：减值补偿的股份数额
＝（标的资产减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿股份数额×新股发行价格－
业绩承诺期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
若交易对方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分另行
以现金形式向上市公司进行补偿。标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股
份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，和佳股份的总股本为 787,823,576 股。本次交易完成后，公司
总股本将增至 900,021,502 股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至
914,662,385 股。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
交易前 交易后(不考虑配融) 交易后（考虑配融）
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例
例 例
157,606,02 157,606,02
1 郝镇熙 157,606,020 20.01% 17.51% 17.23%
0 0
127,529,22 127,529,22
2 蔡孟珂 127,529,220 16.19% 14.17% 13.94%
0 0
安信乾盛浙银钜鑫 3
3 号特定多个客户资产 14,656,207 1.86% 14,656,207 1.63% 14,656,207 1.60%
管理计划
萍乡畅和源投资管理
4 - 0.00% 57,713,436 6.41% 57,713,436 6.31%
合伙企业（有限合伙）
交易前 交易后(不考虑配融) 交易后（考虑配融）
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例
例 例
萍乡磬石投资管理合
5 - 0.00% 19,184,948 2.13% 19,184,948 2.10%
伙企业（有限合伙）
苏州美明阳投资中心
6 - 0.00% 14,253,568 1.58% 14,253,568 1.56%
（有限合伙）
上海质禹投资合伙企
7 - 0.00% 11,219,792 1.25% 11,219,792 1.23%
业（有限合伙）
上海蔼祥企业管理咨
8 - 0.00% 8,816,401 0.98% 8,816,401 0.96%
询中心（有限合伙）
9 顾敏牛 - 0.00% 1,009,781 0.11% 1,009,781 0.11%
上海遵理投资管理有
10 - 0.00% - 0.00% 9,116,022 1.00%
限公司
11 黄兴华 - 0.00% - 0.00% 5,524,861 0.60%
488,032,12 488,032,12
12 其他投资者 488,032,129 61.95% 54.22% 53.36%
9 9
900,021,50 914,662,38
总计 787,823,576 100.00% 100.00% 100.00%
2 5
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市
公司 38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控
制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 33.31%股份；考虑配套融资
后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 32.77%
股份，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）董事会和管理层构成变化对上市公司控制权的影响
目前，和佳股份的董事会成员共有 9 名，其中 6 名非独立董事及 3 名独立董
事；监事会成员共 3 名；高管层成员共 10 名，由董事会聘任。
本次交易完成后，萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹同受刘登红实际控制，
三者将合计持有上市公司 9.63%的股权。本次交易完成后，交易对方将依据《公
司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司
提名 2 名董事，经上市公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人郝镇熙和蔡孟珂亦出具承诺，本次交易完成后，
将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提
议董事会成员任命两名交易对方提名的董事，并在上市公司股东大会表决该事项
时投赞成票。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人郝镇熙和蔡孟珂仍能控制董事会及
监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影
响。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产及募集配套资金预计发行不超过 126,838,809 股
（其中，募集配套资金发行股数按 14,640,883 股计算），本次交易完成后，公司
的总股本将由 787,823,576 股变更为 914,662,385 股，社会公众股东合计持股比例
为 65.81%，将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序
（一）已履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》和
《业绩补偿协议》和《股份认购协议》。
2、交易对方已履行的审批程序
2016 年 11 月 28 日，萍乡畅和源全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗
51.44%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权
的优先购买权。
2016 年 11 月 28 日，萍乡磬石全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗 17.10%
股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先
购买权。
2016 年 11 月 28 日，苏州美明阳全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗
12.70%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权
的优先购买权。
2016 年 11 月 28 日，上海质禹全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗 10.00%
股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先
购买权。
2016 年 11 月 28 日，上海霭祥全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗 7.86%
股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先
购买权。
3、致新医疗已履行的审批程序
2016 年 11 月 28 日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的 6 位交
易对方将其所持有 100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付
现金的方式进行购买。
（二）尚需履行的相关程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）和佳股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
序号 相关承诺 承诺内容
珠海和佳医疗设备股 一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
1
份有限公司关于发行 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
序号 相关承诺 承诺内容
股份及支付现金购买 被中国证监会立案调查的情形。
资产并募集配套资金
二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
相关事项承诺
者重大遗漏。
三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、本公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂最近
十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形。
珠海和佳医疗设备股 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完
份有限公司董事/监事/ 整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
2
高级管理人员关于重 对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别
组信息准确性、完整 和连带的法律责任。
序号 相关承诺 承诺内容
性、合法性的承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在和佳股份
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交和佳股份董事会，由和
佳股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权和佳股份
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；和佳股份董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完
整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
珠海和佳医疗设备股
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
份有限公司控股股东、
3 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在和佳股份
实际控制人关于重组
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
信息准确性、完整性、
暂停转让的书面申请和股票账户提交和佳股份董事会，由和
合法性的
佳股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权和佳股份
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；和佳股份董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
序号 相关承诺 承诺内容
的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的
行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
珠海和佳医疗设备股
嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
份有限公司董事/监事/
4 形。
高级管理人员合规事
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四
项承诺
十八条规定的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均
不存在一致行动关系及关联关系。
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，本人特
作出以下承诺：
珠海和佳医疗设备股 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
份有限公司董事/高级 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对
5 管理人员关于对公司 职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与
填补回报措施能够得 履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪
到切实履行的承诺函 酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励计划，
承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
珠海和佳医疗设备股
本人作为和佳股份的实际控制人，为保证公司填补即期
6 份有限公司实际控制
回报措施切实履行，特承诺如下：
人关于对公司填补回
序号 相关承诺 承诺内容
报措施能够得到切实
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；（2）本
履行的承诺函
人承诺不侵占公司利益。
珠海和佳医疗设备股
份有限公司及其实际
本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之
7 控制人关于与中介机
间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。
构无关联关系的承诺
函
一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重
大影响任何与和佳股份从事相同或相似业务的经济实体、机
构和经济组织的情形。
二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其
他安排控制或重大影响任何其他与和佳股份从事相同或相
似业务的企业。
三、如和佳股份认定本人将来产生的业务与和佳股份存
在同业竞争，则在和佳股份提出异议后，本人将及时转让或
珠海和佳医疗设备股
终止上述业务。如和佳股份提出受让请求，则本人应无条件
份有限公司实际控制
8 按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述
人规范同业竞争之承
业务和资产优先转让给和佳股份。
诺函
四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与和佳股
份经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知和
佳股份，并尽力将该商业机会让予和佳股份。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该
等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本人保证遵守和佳股份章程的规定，与其他股东一
样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障和佳股份独立
经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害和
序号 相关承诺 承诺内容
佳股份和其他股东的合法权益。
1、本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避
免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交
易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未
按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司
造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主
决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司
发生关联交易。
3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公
珠海和佳医疗设备股
司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
份有限公司实际控制
9
人规范关联交易之承 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本
诺函 人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的
规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，
及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人
及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上
市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将
不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
序号 相关承诺 承诺内容
收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上
市公司作出赔偿。
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、
并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董
事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； 2）
上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司
董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及
其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事
任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
珠海和佳医疗设备股
份有限公司实际控制 （1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及
10
人保证上市公司独立 其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他
性之承诺函 资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方
面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不
干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联
序号 相关承诺 承诺内容
交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与
公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关
联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行
开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）
上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其
他企业兼职和领取报酬。
（二）致新医疗关于本次重组的承诺函
序号 相关承诺 承诺内容
一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况
良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分
立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法
宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存
上海致新医疗供应链
续、正常经营的其他情形。
1 管理有限公司关于整
二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，
体合规之承诺函
不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合
法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、
质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其他情形。
三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到
序号 相关承诺 承诺内容
过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦
不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事
项。
五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资
格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、
监事及高级管理人员的情形。
上海致新医疗供应链
本人最近五年内不存在下述情形：1、受到与证券市场
管理有限公司董事/监
2 相关的行政处罚；2、受到刑事处罚的情形；3、与经济纠纷
事/高级管理人员合规
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
事项承诺
本公司承诺：向和佳股份及相关中介机构所提供本次交
易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
上海致新医疗供应链
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有
管理有限公司关于重
3 文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
组材料真实性、准确性
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
和完整性承诺函
息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和佳
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司相关人员均就本次重大资产重组信息
上海致新医疗供应链 采取了严格的保密措施。
4 管理有限公司不存在 本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重大资产重
内幕交易之承诺函 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形。
（三）发行股份购买资产交易对方关于本次重组的承诺函
序号 相关承诺 承诺内容
一、本企业成立至今/本人最近五年不存在负有数额较
大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取
行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或
萍乡畅和源、萍乡磬
公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
石、苏州美明阳、上海
违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
1 质禹、上海蔼祥和顾敏
法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不
牛关于无违法之承诺
存在任何证券市场失信行为。
函
二、本企业成立至今/本人最近五年均未受到过刑事处
罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的
民事诉讼及仲裁的情形。
在本次交易完成后，本企业/人承诺将按照有关法律、
萍乡畅和源、萍乡磬
法规、规范性文件的要求，做到与和佳股份在人员、资产、
石、苏州美明阳、上海
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响和佳股份
2 质禹、上海蔼祥和顾敏
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
牛关于保证上市公司
的行为，不损害和佳股份及其他股东的利益，切实保障和佳
独立性之承诺函
股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
一、本公司/人最近五年不存在负有数额较大债务到期
未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措
施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的
萍乡畅和源、萍乡磬
情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以
石、苏州美明阳、上海
及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
3 质禹、上海蔼祥普通合
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证
伙人、高级管理人员合
券市场失信行为。
规承诺函
二、本公司/人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券
市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及
仲裁的情形。
序号 相关承诺 承诺内容
本企业/人作为致新医疗的股东，合法、完整、有效地
持有致新医疗出资额（以下简称“标的资产”）；本企业/
人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在
萍乡畅和源、萍乡磬
抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司
石、苏州美明阳、上海
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存
4 质禹、上海蔼祥和顾敏
在产权纠纷或潜在纠纷。
牛关于标的公司股权
本次交易实施完成前，本企业/人将确保标的资产权属
合法性之承诺函
清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情形。
一、交易对方东萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹承诺：
本企业就本次交易中取得的和佳股份股份自股份发行完成
之日起 36 个月内不转让。
二、交易对方东苏州美明阳、上海霭祥、上海质禹承诺：
1、在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现
情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，
下同）的和佳股份股份数量=本次交易完成后本企业持有的
发行股份购买资产交 全部和佳股份股份数量×20%。
5 易对方股份锁定承诺
2、本企业/人自本次发行股份上市日起二十四个月届
函
满，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情
况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的和佳股份
股份数量=本次交易完成后本企业持有的全部和佳股份股份
数量×30%。
3、本企业/人自本次发行股份上市日起三十六个月届
满，在注册会计师出具 2019 年度标的资产盈利预测实现情
况专项审核报告后 30 个工作日内，本企业/人应按照本企业
与和佳股份签订的《发行股份购买资产框架协议》、《标的
序号 相关承诺 承诺内容
资产业绩承诺补偿框架协议》及相关正式协议的约定履行完
毕补偿期的业绩承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，
本企业/人持有和佳股份的剩余未解锁股份全部解除锁定。
本企业/人承诺：向和佳股份及相关中介机构所提供本
次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
和佳股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
萍乡畅和源、萍乡磬 本企业/人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信
石、苏州美明阳、上海 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
质禹、上海蔼祥和顾敏 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
6
牛关于重组材料真实 前，本企业将暂停转让和佳股份拥有权益的股份，并于收到
性、准确性和完整性承 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
诺函 票账户提交和佳股份董事会，由董事会代本企业向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权和佳股份董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的相关信息和账户信息并申请
锁定；和佳股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
萍乡畅和源、萍乡磬 在本次交易完成后，本企业/人及本企业/人控制的其他
石、苏州美明阳、上海 公司/企业将尽量避免与和佳股份发生关联交易。若发生不
7 质禹、上海蔼祥、顾敏 可避免且必要的关联交易，本企业/人及本企业/人控制的企
牛、刘登红和曹锟关于 业与和佳股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签
关联交易之承诺函 署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性
序号 相关承诺 承诺内容
文件以及和佳股份章程之规定，履行关联交易审批决策程
序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联
交易损害和佳股份及其他股东合法权益的情形发生。
萍乡畅和源、萍乡磬 本企业/人及相关人员均就本次重大资产重组信息采取
石、苏州美明阳、上海 了严格的保密措施。
8 质禹、上海蔼祥和顾敏 本本企业/人及相关人员不存在泄露本次重大资产重组
牛不存在内幕交易之 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
承诺函 情形。
一、本企业/人及本企业/人控制的公司/企业现时与致新
医疗之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业/人及本企业/人控制的公司/企业未来不会从
事或开展任何与致新医疗构成同业竞争或可能构成同业竞
萍乡畅和源、萍乡磬 争的业务；不直接或间接投资任何与致新医疗构成同业竞争
石、苏州美明阳、上海 或可能构成同业竞争的公司/企业。
9 质禹、上海蔼祥和顾敏
三、本企业/人及本企业/人控制的公司/企业违反本承诺
牛、刘登红、曹锟关于
的，本企业/人及本企业/人控制的公司/企业所获相关收益将
同业竞争之承诺函
无条件地归致新医疗享有；同时，若造成致新医疗损失的（包
括直接损失和间接损失），本企业/人及本企业/人控制的公
司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本企业/人直接或间接持有和佳股份股份期间，本
承诺为有效且不可撤销之承诺。
一、本企业/人未控制其他上市公司；
萍乡畅和源、萍乡磬
石、苏州美明阳、上海 二、本企业/人与和佳股份及其控股股东、实际控制人、
10 质禹、上海蔼祥、顾敏 董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
牛、刘登红和曹锟其他
三、本企业/人未向和佳股份推荐董事或高级管理人员；
承诺事项
四、本企业/人在本次交易中出售的致新医疗股权均为
序号 相关承诺 承诺内容
本企业/人自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。
（四）配套融资认购方关于本次重组的承诺函
序号 相关承诺 承诺内容
一、本公司承诺该投资结构自与上市公司签订附条件生
效的股份认购协议后不进行后续调整及更改，否则由于不满
足证监会相关要求，将视为自动放弃本次认购。
二、本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源
合法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任
何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于
和佳股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交
易对方的情形，也不会与和佳股份进行资产置换或者其他交
易获取资金。
三、本公司认购的和佳股份非公开发行之股份自本次发
上海遵理关于本次交
1 行结束之日起，三十六个月内不进行转让。
易的承诺
四、本公司及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
五、本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到
期未清偿且处于持续状态；最近五年本公司不存在重大违法
行为或涉嫌重大违法行为；最近五年本公司不存在严重的证
券市场失信行为。
六、本公司及主要管理人员与上市公司之间不存在关联
关系，没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
序号 相关承诺 承诺内容
本公司与本次重大资产重组交易各方不存在关联关系及一
致行动关系。
七、本公司承诺，将及时向和佳股份提供本次交易的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给和佳股份
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合
法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何
可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于和
佳股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易
对方的情形，也不会与和佳股份进行资产置换或者其他交易
获取资金。
二、本人认购的和佳股份非公开发行之股份自本次发行
结束之日起，三十六个月内不进行转让。
三、本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相
黄兴华关于本次交易 关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
2
的承诺 仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会等行政主管部门立案调查之情形。
四、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持
续状态；最近五年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法
行为；最近五年本人不存在严重的证券市场失信行为。
五、本人与上市公司之间不存在关联关系，没有向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本人与本次重大资
产重组交易各方不存在关联关系及一致行动关系。
六、本人承诺，将及时向和佳股份提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
序号 相关承诺 承诺内容
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给和佳股份造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）致新医疗核心管理层关于本次重组的协议
序号 相关承诺 承诺内容
乙方自本协议成立之日至从致新医疗离职后 24 个月内
不从事与甲方或致新医疗业务相同或类似的投资或任职行
为。
上述期限内，乙方及其所控制的除致新医疗外的其他企
业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资）
从事其他任何与甲方（含下属公司）所从事业务相同或相近
致新医疗核心管理层
的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
（刘登红、曹锟、于慧
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问的方式从
1 萍、吴胜勇，合称“乙
事与甲方、致新医疗业务相同或者类似且构成或可能构成竞
方”）竞业禁止与任职
争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机
稳定承诺函
会与甲方、致新医疗的业务有竞争或可能存在竞争，则将该
商业机会让予甲方、致新医疗。
乙方承诺并保证管理团队及公司核心骨干相对稳定，过
渡期内本协议第 3 条约定人员发生两人以上的重大变动须
经甲方同意，交割日后致新医疗高管人员由董事会聘任，原
高管人员团队任何人员的离职必须事先征得甲方同意。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所和评估机构的初步审计和预评估；上市公司聘请了独立财务顾问对本次交易
出具了《独立财务顾问核查意见》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程
中，和佳股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信
息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等证券服务机构，对本次交易后续工作出具专业意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）过渡期损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具
有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规
定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损
益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易
对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市
公司全额补偿，该现金补偿应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作
日内支付给上市公司。
十二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形
经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制
的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十三、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具
有保荐人资格。
十四、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产的预
估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产
评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
十五、上市公司股票的停复牌安排
因和佳股份筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维
护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申
请，本公司股票自 2016 年 9 月 8 日起停牌。 2016 年 12 月 6 日，公司召开第四
届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深
交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深交
所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）交易终止或取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，
本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续工作进展和商务、税务、
证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成，如果后续审计、评估工作未能及
时完成，或者上市公司未能在 6 个月内发出股东大会通知，对本次交易也将产生
重大不利影响。
4、在后续交易进程中，如果标的资产因为产业政策或经营环境变化等因素
而导致标的资产经营业绩出现下滑，将对本次重组产生重大不利影响。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会审议通
过本次交易正式方案、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本
次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批
风险。
（三）标的资产盈利补偿风险
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥
和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海
质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承
诺期为 2017 年、2018 年以及 2019 年。业绩补偿义务人承诺，致新医疗 2017 年
至 2019 年累计经审计扣除非经常性损益后的净利润总数不低于 5 亿元。若致新
医疗 2017 年度、2018 年度和 2019 年实现的实际净利润累计数低于上述年度承
诺当年净利润累计数预测数的，则交易对方应按协议约定向和佳股份进行业绩补
偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判
断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的
变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能
对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（四）财务数据未经会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意
相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《珠海和佳
医疗设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，近年来公司通过不断的自
主研发和技术创新、商业模式创新，把握市场需求，充分利用自身的渠道优势，
从单一的医疗器械生产销售型公司蜕变为集“医疗设备、医疗信息化、医疗服务”
+“移动医疗平台、和佳金融平台”于一身的平台型公司。本次交易标的致新医
疗主营医用高值耗材供应链管理业务，两者在产业链以及具体业务层面具有协同
效应。
本次交易完成后，致新医疗将成为和佳股份的全资子公司。由于双方在各自
发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业
文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平尤其
是并购整合能力不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的
发展前景。上市公司能否继续保持致新医疗原有的竞争优势，是公司收购完成后
面临的重要经营管理风险。
（六）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易
完成后，交易作价大于净资产可辨认公允价值较低的部分将计入商誉。根据准则
规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来
因国家政策变化、医疗器械流通行业发展及整合速度放缓、行业竞争加剧、致新
医疗自身业务能力下降或者其他因素导致致新医疗股份未来经营状况和盈利能
力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成较
大不利影响。
（七）交易标的资产估值较高的风险
截至 2016 年 9 月 30 日，致新医疗全部权益账面价值为 29,522.44 万元（未
经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为 220,000.00 万元，增值
190,477.56 万元，增值率 645.20%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产
具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的医用耗材运营人才
等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，主要是由于致新医疗所
在行业政策的支持及市场需求的持续增长，致新医疗核心团队的管理优势及良好
的客户供应商关系，在内外部双重有利因素的推导下，致新医疗具备持续增长的
潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法
评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，
可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值
较净资产账面值增值较高的风险。
为了保护上市公司股东利益，本次交易上市公司整体交易对价中，股份对价
支付比例高达 88.64%，且致新医疗主要核心股东所持股份的比例锁定期间为发
行完毕后的 36 个月。交易方案的设置有助于上市公司并购后的安全保障，业绩
补偿的比例高和可执行性强。
（八）募集配套资金未能核准实施或核准融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 26,500.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付交易
税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策变动的风险
致新医疗是一家医疗器械高值耗材供应链管理服务提供商，受国家医疗器械
和医药流通产业政策影响较大。随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，
药品器械价格政策陆续出台，以及器械质量及安全管控政策日趋严格。同时，随
着“两票制”的推行，医用高值耗材从出厂到医院只可开两次发票，医用高值耗
材商业企业目前处于行业整合期，行业集中度将进一步提高。未来致新医疗需要
积极的顺应政策导向，努力实现企业升级及经营模式创新，如未来致新医疗不能
采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，将可能出现市场份额降
低和盈利能力下降等经营与财务风险。
（二）医疗器械耗材供应链业务领域市场行业整合竞争风险
致新医疗所处医用高值耗材供应链管理行业前景良好，但目前由于两票制的
政策推动下，行业整合推进速度较快，行业内的收购兼并不断涌现。行业内上市
公司纷纷加大力度收购整合区域医用耗材代理商，以实现对终端渠道的控制和上
游生产厂家的服务能力。经过几年来的经营积累，致新医疗已经赢得了一定的市
场声誉，业务基本覆盖全国，并在优质三甲医院中拥有较高的市场份额。尽管如
此，如果致新医疗不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争及行业整合
中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
（三）应收账款及应付账款余额较大的风险
致新医疗所处行业为医用耗材流通领域，较高金额的应收账款属于行业特点，
目前行业平均回款周期约为 7 个月左右。根据未经审计的财务报表，截至 2016
年 9 月末、2015 年末及 2014 年末，致新医疗的应收账款余额分别为 142,214.95
万元、57,391.32 万元和 3,267.89 万元，对应账面价值分别为 141,420.58 万元、
57,079.63 万元及 3,251.13 万元。
尽管致新医疗的主要客户以三甲医院为主，客户经营规模相对较大，信用状
况和履约能力较好，历史坏账比例较低，但如果未来致新医疗主要客户的财务状
况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能导致应收账款坏
账增加，进而对致新医疗的相关经营业绩产生不利影响。
（四）致新医疗资产负债率较高的风险
2015 年末和 2016 年 9 月 30 日，根据未经审计的财务数据测算，致新医疗
的资产负债率分别为 80.43%和 82.60%，资产负债率较高，这种特征主要由于致
新医疗所处的医用耗材商业流通业务的特点所决定，致新医疗需要充分的利用对
供应商的商业信用解决运营资金来源。此外，2016 年，致新医疗在与供应商的
业务合作中，需要根据月度采购金额动态支付履约保证金。
尽管具有前述行业特征，如果未来致新医疗不能获得长期资金来源或者融资
保障措施，致新医疗的资产负债率较高的特征可能在上下游商业信用政策重大不
利调整后，给公司的资本结构安全和流动性水平带来一定的风险。
（五）核心人员流失的风险
本次交易完成后，致新医疗将成为上市公司全资子公司。致新医疗现已建立
完善的业务流程管理体系和实施严格的档案管理制度，本次交易中，上市公司与
致新医疗主要管理人员签署了《竞业禁止协议》等措施来加强对核心人员与信息
的管理，但未来仍不能排除核心人员流失的可能。如果致新医疗现有核心管理人
员或技术人员在交易完成后发生较大程度的流失，则会给上市公司医用高值耗材
业务经营的稳定性和盈利能力产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由上海遵理和黄兴华认购，和佳股份已与上述
配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份
数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生
公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化或配套融资认购方自身财务状况不佳
的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，
本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低
于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市
公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次
配套融资认购方中，上海遵理属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行私募投资基金
备案手续。
截至本预案签署日，上海遵理未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投
资基金备案手续。上海遵理已承诺将在本次交易实施前完成私募投资基金备案手
续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能导致本次
配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁
房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无
特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无
法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针
对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公
司因标的公司租赁房屋权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款
和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
第三节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）中国医疗器械行业市场发展前景
我国医疗器械行业发展较晚，从上个世纪 80 年代才开始，但行业整体发展
速度较快，尤其是进入 21 世纪以来，产业整体步入高速增长阶段。在 2000 年
至 2009 年 10 年间，医疗器械行业市场规模翻了近 6 倍，复合增长率高达
21.1%，增长速度超过同期全国药品市场规模的增长速度。经过多年的持续高速
发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础
雄厚的产业体系。
目前，随着我国医保体系的覆盖范围扩大、消费者支付能力的提升、政府基
层医疗体系建设的投入和老龄化社会的到来，引发了医疗器械市场的新的增长点。
中国医疗器械市场销售规模由 2001 年的 179 亿元增长到 2014 年的 2,556 亿元，
14 年间增长了约 14.28 倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，
2015 全年中国医疗器械市场销售规模约为 3,080 亿元，比 2014 年度的 2,556 亿
元增长了 524 亿元，平均增长率约为 20.05%。从市场构成角度分析，2015 年我
国医疗器械约为 3,080 的市场销售规模中，医院市场约为 2,155 亿元，约占 70%；
零售市场销售约为 925 亿元，约占 30%。
（二）中国医疗器械流通领域的产业整合机遇
目前我国医疗器械的管理政策、法规和标准整体滞后，并滞后于我国药品管
理体系，导致我国医疗器械包括对质量安全系数较高的植入类耗材在采购、销售、
存储方面都存在较多漏洞，医疗器械行业的生产、流通监管法规政策和实施正在
进一步完善。
在医疗器械流通领域，我国医用高值耗材目前大多通过经销商渠道来实现销
售，经销模式下厂家先将产品授权、销售给经销商，再由经销商将产品销售给医
院。为增加医院的开发量并扩大销量，厂家一般会发展多个经销商或者多级经销
商，单个产品的经销商可达 200 家以上，并且同个经销商一般还销售不同厂家
的同类型产品。由于经销商较多，耗材从厂家仓库或总代理商仓库到地区代理商
仓库后，再由地区代理商发货到下面级别代理商或者直接发到医院，中间流通环
节较长导致层层加价以及物流运输和保管方面的问题。另外医疗器械属于一种特
殊商品，由于流通环节过多也增加了监管方面的难度，同时增加了患者使用方面
的风险。
国家对医用耗材流通业务的监管正在逐步加强，2014 年底，器械 GSP 首次
发布，医用耗材监管力度正慢慢向药品看齐。目前药品流通领域的集中度已有较
大提升，主营业务收入 100 亿元以上的药品批发企业占同期全国医药市场总规
模的 44.5%。而高值耗材经销商年销售额超过 10 亿的占比都很小。另外省级集
中采购正逐步铺开，压缩医用耗材中下游的空间，加速流通领域市场集中度的提
升。
（三）致新医疗顺应医用高值耗材流通产业整合趋势，以专业第三方高值医
用耗材供应链管理业务为核心业务
致新医疗作为医用高值耗材的供应链管理公司，其业务核心在于作为一家独
立的高值耗材供应链管理平台，以服务医院为导向，在生产厂商及其代理商和医
院之间建立独立专业供应链管理关系。致新医疗核心价值在于其通过专业的信息
化管理和仓储物流管理，为医院提供品种齐全、快捷高效、准确无误的医疗高值
耗材的供应和配送服务。作为一家第三方供应链流通企业，致新医疗致力于构建
一个高效率、信息化、多品种的专业化高值耗材供应链管理公司。高值耗材的仓
储运输管理、信息化管理、结算管理属于其核心业务和竞争力来源。
2016 年 7 月底，全国共有 2,175 家三级医院，截止 2016 年 9 月 30 日，致新
医疗下游医院客户数量近 800 家，其中，70%以上客户为三级医院；上游直接供
应商达 43 个，服务生产厂商 128 家，经营的高值耗材品种达 758 种。致新医疗
已经基本完成在全国范围内的区域配送中心的设立和业务拓展，随着致新医疗全
国经营场所布局和经营品种的进一步完善，其作为一家医用高值耗材供应链管理
公司，服务上游供应商和下游医院的能力将进一步加强。
二、本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营业务为医疗器械行业，主要从事肿瘤微创治疗设
备、医用制氧设备及工程、常规诊疗设备、医用影像设备、医疗信息化系统、血
液净化设备等的研究、生产、销售及其他医疗设备代理经销业务；公司还从事医
院整体建设及融资租赁业务、移动医疗领域以及康复医院的投资运营。
近年来，上市公司顺应政府分级诊疗的政策，积极从事医院整体建设业务，
并以医院整体建设业务为引擎带动公司整体业务发展。基于该业务培育了公司新
的业务增长领域，如医疗器械和设备的代理销售业务以及医院医药与耗材的供应
链管理服务。随着公司医院整体建设业务规模的扩大，公司亟待加强医药、医疗
器械领域的供应链管理业务，以协助医院整体能力建设，增强公司在医院整体建
设领域的核心竞争力。同时为公司培育新的收入增长点，增强公司整体盈利能力。
致新医疗现有核心管理层在医用高值耗材领域的多年行业经验、现有规范业
务流程和质量管理能力，尤其是服务的上游医用高值耗材生产厂商数量和深度以
及下游终端覆盖的医院客户数量和质量，在行业内处于领先地位。
根据致新医疗未经审计的财务数据，2016 年 1-9 月，其营业收入与净利润分
别为 169,464.01 万元和 7,491.53 万元。本次交易完成后致新医疗的未来净利润将
全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增
厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关程序
1、上市公司的决策过程
2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。公司与全体交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》。
2、交易对方已履行的审批程序
2016 年 11 月 28 日，萍乡畅和源全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗
51.44%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权
的优先购买权。
2016 年 11 月 28 日，萍乡磬石全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗 17.10%
股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先
购买权。
2016 年 11 月 28 日，苏州美明阳全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗
12.70%股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权
的优先购买权。
2016 年 11 月 28 日，上海质禹全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗 10.00%
股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先
购买权。
2016 年 11 月 28 日，上海霭祥全体合伙人一致同意将其所持的致新医疗 7.86%
股权转让予上市公司，同时放弃对致新医疗其他股东所出售致新医疗股权的优先
购买权。
3、致新医疗已履行的审批程序
2016 年 11 月 28 日，致新医疗股东会已作出决议，同意本次交易的 6 位交
易对方将其所持有 100%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股和支付
现金的方式进行购买。
（二）尚需履行的相关程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
和佳股份拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和
顾敏牛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的致新医疗 100%股权，并向不
超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资
产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产简介
本次交易中，和佳股份拟向萍乡畅和源等 6 名致新医疗股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的致新医疗 100%股权，参考本次交易标的资产预估值，交
易价格为 220,000 万元。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第
六次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元） 20.11 19.31 17.49
市场参考价的 90%（元） 18.10 17.38 15.74
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商一致并确定，本次发行的发行
价格为 17.38 元/股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均
价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
根据上述发行股份购买资产的现有发行价格计算，上市公司向交易对方共计
发行股份 112,197,926 股。公司拟向萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海
质禹、上海蔼祥和顾敏牛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
序 持股比 对价总额 现金对价 股份对价 持股数量
股东名称
号 例 (万元) （万元） （万元） （万股）
1 萍乡畅和源投资管理合 51.44% 113,165.69 12,859.74 100,305.95 5,771.34
序 持股比 对价总额 现金对价 股份对价 持股数量
股东名称
号 例 (万元) （万元） （万元） （万股）
伙企业（有限合伙）
萍乡磬石投资管理合伙
2 17.10% 37,618.24 4,274.80 33,343.44 1,918.49
企业（有限合伙）
苏州美明阳投资中心
3 12.70% 27,948.69 3,175.99 24,772.70 1,425.36
（有限合伙）
上海质禹投资合伙企业
4 10.00% 22,000.00 2,500.00 19,500.00 1,121.98
（有限合伙）
上海蔼祥企业管理咨询
5 7.86% 17,287.38 1,964.48 15,322.91 881.64
中心（有限合伙）
6 顾敏牛 0.90% 1,980.00 225.00 1,755.00 100.98
小计 100.00% 220,000.00 25,000.00 195,000.00 11,219.79
注：因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量
乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（四）锁定期
1、萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹股份锁定安排
发行股份购买资产交易对方萍乡畅和源、上海磬石、上海质禹承诺就本次交
易中取得的和佳股份股份自股份发行完成之日起 36 个月内不转让。在转让本次
交易中取得的和佳股份股份时，如担任和佳股份的董事、监事、高管职务，其减
持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。萍乡畅和源、上海磬
石、上海质禹本次交易所认购和佳股份新股的限售期，最终将按照中国证监会或
深圳证券交易所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因和佳股份送红股、资本
公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方中苏州美明阳、上海霭祥和顾敏牛
股份锁定安排如下：
（1）在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告
后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的和佳股份股份数量=本次发行
完成后持有的全部和佳股份股份数量×20%。
（2）自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在注册会计师出具 2018
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易的
和佳股份股份数量=本次发行完成后持有的全部和佳股份股份数量×30%。
（3）自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在注册会计师出具 2019
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日内，苏州美明阳、
上海霭祥和顾敏牛应按照协议及《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿期的业绩
承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，持有和佳股份的剩余未解锁股份全部
解除锁定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据上市公司和佳股份 2015 年审计报告、致新医疗 2015 年未经审计的财务
数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 和佳股份 致新医疗 财务指标占比
资产总额/成交金额 372,983.81 220,000.00 58.98%
资产净额/成交金额 227,346.84 220,000.00 96.77%
营业收入 79,104.64 66,588.68 84.18%
注：致新医疗的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本
次交易标的资产的交易作价为 220,000.00 万元。
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市
公司 38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控
制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 33.31%股份；考虑配套融资
后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 32.77%
股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份
购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为萍乡畅和源、萍
乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛。本次交易前萍乡畅和源、
萍乡磬石和上海质禹与和佳股份不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募
集配套资金成功与否，萍乡畅和源持有的和佳股份股份比例均超过 5%。根据《上
市规则》的相关规定，萍乡畅和源为上市公司潜在关联方。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
六、本次交易预估值及作价情况
本次交易拟购买标的资产致新医疗 100%股权的预估值为 220,000 万元，参
考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 220,000 万元。双方最终交易价格将
依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按
照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
七、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海质禹、上海蔼祥
和顾敏牛签订的《业绩补偿协议》，萍乡畅和源、萍乡磬石、苏州美明阳、上海
质禹、上海蔼祥和顾敏牛作为业绩承诺补偿义务人确认，本次交易项下的业绩承
诺期为 2017 年、2018 年以及 2019 年。
业绩补偿义务人承诺，致新医疗 2017 年至 2019 年累计经审计扣除非经常性
损益后的净利润总数为 5 亿元。若致新医疗 2017 年度、2018 年度和 2019 年实
现的实际净利润累计数低于上述年度承诺当年净利润累计数预测数的，则交易对
方应按协议约定向和佳股份进行业绩补偿。如未能以所持股份足额补偿差额的，
则以现金进行补充补偿。具体补偿如下：
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满时，由和佳股份聘请的具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所，对致新医疗业绩承诺期内各年度累计实
现的利润情况进行专项审计并出具专项审计报告。若致新医疗 2017 年、2018 年
和 2019 年度实现的净利润累计数低于业绩承诺期内承诺净利润累计数，则交易
对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让标的公
司的股权比例进行补偿。应补偿股份数额按下述公式计算：
累计应补偿股份数量=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计数－标的公
司业绩承诺期内实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期内承诺净利润累计
数×本次交易对价÷本次发行的发行价格
交易对方承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，其同意在
保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的
数量进行相应的调整。
若出现所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，交易对方将以现金方
式按本次出让标的公司的股权比例进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（应补偿股份数－可以股份形式补偿的股份数）×本次发
行的发行价格
（二）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试。经减值测试后，若业绩承诺期届满时标的资产减
值额＞业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，
则交易对方应向上市公司进行补偿。业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交
易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺
期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。交易对
方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿。
交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：减值补偿的股份数额
＝（标的资产减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿股份数额×新股发行价格－
业绩承诺期内乙方已补偿现金数额）÷新股发行价格
若交易对方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分另行
以现金形式向上市公司进行补偿。标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股
份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，和佳股份的总股本为 787,823,576 股。本次交易完成后，公司
总股本将增至 900,021,502 股；考虑配套融资后，交易完成后公司总股本将增至
914,662,385 股。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
交易前 交易后(不考虑配融) 交易后（考虑配融）
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例
例 例
157,606,02 157,606,02
1 郝镇熙 157,606,020 20.01% 17.51% 17.23%
0 0
127,529,22 127,529,22
2 蔡孟珂 127,529,220 16.19% 14.17% 13.94%
0 0
安信乾盛浙银钜鑫 3
3 号特定多个客户资产 14,656,207 1.86% 14,656,207 1.63% 14,656,207 1.60%
管理计划
萍乡畅和源投资管理
4 - 0.00% 57,713,436 6.41% 57,713,436 6.31%
合伙企业（有限合伙）
萍乡磬石投资管理合
5 - 0.00% 19,184,948 2.13% 19,184,948 2.10%
伙企业（有限合伙）
苏州美明阳投资中心
6 - 0.00% 14,253,568 1.58% 14,253,568 1.56%
（有限合伙）
上海质禹投资合伙企
7 - 0.00% 11,219,792 1.25% 11,219,792 1.23%
业（有限合伙）
上海蔼祥企业管理咨
8 - 0.00% 8,816,401 0.98% 8,816,401 0.96%
询中心（有限合伙）
9 顾敏牛 - 0.00% 1,009,781 0.11% 1,009,781 0.11%
上海遵理投资管理有
10 - 0.00% - 0.00% 9,116,022 1.00%
限公司
11 黄兴华 - 0.00% - 0.00% 5,524,861 0.60%
488,032,12 488,032,12
12 其他投资者 488,032,129 61.95% 54.22% 53.36%
9 9
交易前 交易后(不考虑配融) 交易后（考虑配融）
序
股东名称 持股比 持股比
号 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例
例 例
900,021,50 914,662,38
总计 787,823,576 100.00% 100.00% 100.00%
2 5
本次交易前，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市
公司 38.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控
制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 33.31%股份；考虑配套融资
后，上市公司实际控制人郝镇熙、蔡孟珂夫妇直接及间接持有上市公司 32.77%
股份，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）董事会和管理层构成变化对上市公司控制权的影响
目前，和佳股份的董事会成员共有 9 名，其中 6 名非独立董事及 3 名独立董
事；监事会成员共 3 名；高管层成员共 10 名，由董事会聘任。
本次交易完成后，萍乡畅和源、萍乡磬石和上海质禹将持有上市公司 9.63%
的股权。本次交易完成后，致新医疗现有股东将依据《公司法》、和佳股份《公
司章程》和《股东大会议事规则》等规定，拟向上市公司提名 2 名董事，经上市
公司股东大会表决通过后履行职责。
同时，上市公司实际控制人郝镇熙和蔡孟珂亦出具承诺，本次交易完成后，
将依据《公司法》、和佳股份《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，提
议董事会成员任命两名本次发行对象提名的董事，并在上市公司股东大会表决该
事项时投赞成票。
本次交易完成后，上市公司现实际控制人郝镇熙和蔡孟珂仍能控制董事会及
监事会和高管层的提名和任免权，本次交易不会对上市公司的控制权产生重大影
响。
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2016 年 12 月 7 日
