和佳股份：关于公司重组问询函的专项说明2016-12-27
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关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
重组问询函的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司的重组问询函》 以
下简称“问询函”）的要求，我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“和
佳股份“或“公司”)聘请的审计机构，本着勤勉尽责，诚实守信的原则，就问询函
中需会计师核查的事项逐项进行了认真核查。现就问询函中的有关问题作如下答
复，请贵所审核。
一、请你公司结合标的公司的采购和销售模式，补充披露营业收入和营业
成本的确认原则，说明标的公司的会计处理与业务经营实质是否相符。请财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、致新医疗经营模式
1、采购模式
（1）供应商的选择
因医疗器械行业的行业特征，医院在发出采购信息时，一般会指定所需使用
耗材的品牌、规格，致新医疗及其子（分）公司向各自所在地区该品牌的代理商
或分销商采购。
（2）采购价格
采购医用耗材的进货价格经致新医疗与上游供应商双方商业谈判确定，一般
为致新医疗向医疗机构销售该医用耗材的成交价格向下浮动一定的比例。由于不
同医疗机构对同一类产品可能执行不同的招标价格，同一类产品的最终销售价格
也各不相同，因此一般在确认销售收入后才根据产品的实际销售价格与上游供应
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商确定进货价格。采购价格=销售价格*（1-折扣率）。目前，折扣率一般为 8%。
（3）采购流程
在接到医疗机构（医院）的采购信息或要货指令后，致新医疗根据自身库房
库存情况向医疗机构发出货物，同时定期分析自身库房、医院手术备货库房医用
耗材存量和医院手术使用医用耗材的预测需求量等因素，向上游供应商提供订货
建议。上游供应商将参考致新医疗提供的订货建议，结合其自身对市场的判断和
生产商的供货周期等因素对订货建议进行修正，最终确定订货的数量，同时将经
确认的订货单反馈给致新医疗，然后将其货物以委托销售的方式配送至致新医疗
或其子（分）公司库房。入库时，致新医疗对货物的合规资质、外观及标识符合
性进行管理监测，将货物相关信息录入信息系统，对货物的有效期进行持续的管
理、监测和预警。
（4）库存管理
致新医疗作为医用高值耗材供应链管理的企业，为保证经营的正常进行，必
须有高效的库存管理，保持医用耗材的合理库存，主要原因如下：①一般而言，
手术所需耗材的具体数量、型号、规格由医生在手术现场才做出专业判断，且部
分手术具有紧急性、突发性。②医用耗材种类繁多、具体使用上存在量少多频的
情况，需要致新医疗的运营人员根据医院的手术排期，及时关注其使用情况及信
息，及时补货以满足下一次手术的备货需要，同时及时确认已使用的产品信息，
并对所有手术备货产品进行定期盘点确认工作。
致新医疗与供应商约定，受托销售货物入库后，在医院使用之前，除因致新
医疗管理不善导致货物毁损或丢失外，其风险和报酬仍由供应商承担。待货物
使用并由医院确认可以开票时，其风险和报酬才转至致新医疗。
2、销售模式
目前，致新医疗在全国设立了 21 家全资子（分）公司，业务覆盖除西藏、
海南以外的所有省份的近 800 家医疗机构，其主要构成是大型三级甲等医院。
向医院配送医疗器械，需通过医院的供应商资格审查并在医院的采购招标过程中
被勾选确认为配送单位，才能办理入院、开户等手续。
致新医疗与上游供应商签署合同，接受上游供应商委托销售其所经营的产
品，以致新名义向医疗机构销售产品，同时负责受托销售货品的仓储、保管、配
送、手术备货的管理与维护、已用货品的确认、开票、结算，以及产品在销售和
使用过程中的信息监控和追溯。
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（1）配送方式
在接到医院的采购信息或要货指令后，从致新医疗及其子公司库房将受托销
售货物按规范流程出库，根据客户的实际情况和需求选择合适的方式配送至医
院。货物配送根据与医院的约定主要有两种方式：
A、将货物送至医院库房作为手术备货，月末与医院相关部门及人员确认已
使用数量、金额后制作销售单，开具发票结算。
B、货票同行，即配送货物时直接开具发票结算，该方式仅适用于少数医院。
（2）销售价格
根据相关规定，医院采购医用耗材，一般需由自身或其主管部门对该医用耗
材进行招投标来确定采购价格。采购价格一旦确定，在一个招标采购标期内不会
发生变化，此价格即为致新医疗向医院销售医用耗材的价格，此价格也为市场上
公开并经公示的价格。
二、收入、成本的确认原则
1、收入确认原则
在上述配送方式 A 的情况下，根据客户的需求及时将产品配送至指定库房，
月末运营部与客户核对数量、金额后制作销售单，财务部核对无误开具发票后确
认销售收入；在上述配送方式 B 的情况下，致新医疗将商品交付给客户、开具
销售发票后确认销售收入。
致新医疗客户群体为医疗机构，其中大分部为三甲医院，其付款能力可以保
证，因此在 A 配送方式下，客户确认产品使用数量时，产品主要风险和报酬即
转移至客户，相关的经济利益很可能流入企业，销售收入已实现；在 B 配送方
式下，致新医疗将商品交付给客户，开具发票结算时，产品主要风险和报酬即转
移至客户，相关的经济利益很可能流入企业，销售收入已实现。
2、成本确认原则
致新医疗为医用耗材配送企业，存货成本为外购存货的实际成本，商品的采
购采用受托代销商品方式，采购价格一般按终端成交价格向下浮动一定的比例确
认；在产品入库时，产品尚无明确的产品采购价格，采用计划成本法核算为受托
代销商品，每月末，根据与客户确认的销售金额确认存货的实际成本，并调整已
销售存货的计划成本与实际成本的价差（详见三、致新医疗的主要会计处理）。
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三、致新医疗的主要会计处理
举例说明：如某手术器材计划成本不含税价为 80.00 元，与医院结算价为
100.00 元，与供应商结算价为 92.00 元。
1、产品入库时（按计划成本）
借：受托代销商品 80.00
贷：受托代销商品款 80.00
2、与医院结算，按结算总额确认收入时
借：应收账款 100.00
贷：主营业务收入 85.47
贷：应交税费－增值税（销项税额） 14.53
3、按实际成本，确认销售成本时
借：主营业务成本 78.63
贷：受托代销商品 78.63
4、根据应与供应商结算价格与计划成本差额进行调整时
借：受托代销商品 -1.37
贷：受托代销商品款 -1.37
5、与供应商结算，取得增值税专用发票时
借：受托代销商品款 78.63
借：应交税费－增值税（进项税额） 13.37
贷：应付账款 92.00
尽管致新医疗与供应商签订受托代销协议约定，受托销售货物入库后，在医
院使用之前，除因致新医疗管理不善导致货物毁损或丢失外，其风险和报酬仍由
供应商承担，致新医疗不承担货物的一般风险。但在与医疗机构的交易过程中，
致新医疗是构成交易的一方，对产品的质量安全等负有首要责任，是交易的首要
义务人；同时在交易中，医疗机构直接与致新医疗按交易总额结算，致新医疗承
担货款总额下的应收账款结算和回收风险，故致新医疗应按总额确认收入。致新
医疗在确认收入时按与供应商约定的结算金额确认成本，致新医疗确认收入和成
本的会计处理是符合其业务经营实质的。
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核查过程：
1、查阅了致新医疗销售合同、采购合同，了解合同双方的权利义务；
2、访谈销售、采购相关人员，了解销售、采购处理流程；选择部分医院进
行现场访谈，了解业务的真实性和产品责任等；
3、抽查相关业务的会计处理过程，评价是否与经济业务实质相符。
会计师核查意见：
经上述核查，我们认为，致新医疗确认收入和成本的会计处理与业务经营实
质是相符的。
二、根据预案显示，标的公司 2016 年 9 月 30 日应收账款余额占资产总额
的比重高达 83.33%，请你公司结合标的公司的销售和回款政策补充披露坏账准
备的计提政策，并说明应收账款高企的原因。请财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、公司的销售和回款政策
1、价格政策
根据相关规定，医院采购医用耗材，一般需由自身或其主管部门对该医用耗
材进行招投标来确定采购价格。采购价格一旦确定，在一个招标采购标期内不会
发生变化，此价格即为致新医疗向医院销售医用耗材的价格，此价格也为市场上
公开并经公示的价格。
2、信用政策
致新医疗客户为医疗机构，大部分为三甲医院。该类客户一般资信状况良好，
医院从使用、结算、到付款存在一定的周期，平均周期 9 个月左右。
二、致新医疗坏账准备政策
致新医疗按照单项金额重大的应收账款判断标准对应收账款进行单独测试，
并对单独测试未发生减值的应收账款归入按账龄组合计提减值准备的应收款项
计提坏账准备。
2014 年至 2016 年 9 月，致新医疗单独测试的应收账款均未发生减值，因
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此对应收账款均按照账龄来计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 0.5%
1－2 年 5%
2－3 年 50%
3 年以上 100%
2015 年和 2016 年 9 月，致新医疗处于业务快速增长期，随着业务的开展，
致新医疗重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及风险
管理措施，且客户主要为三甲医院，资信状况良好，2014 年至 2016 年 9 月不
存在核销的应收账款，亦不存在单独计提坏账准备后又转回的情况。
致新医疗坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下：
公司名称 6 个月以内 7－12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
瑞康医药 1% 5% 50% 100%
嘉事堂 1% 5% 30% 50% 70% 100%
九州通 0.5% 5% 20% 100%
国药一致 0% 5% 10% 20%
致新医疗 0.5% 5% 50% 100%
如上表所示，与同行业上市公司相比，致新医疗 1 年以内的坏账准备计提比
例与九州通相同，1-2 年的计提比例与除瑞康医药外上市公司相同，2-3 年的计
提比例大于除瑞康医药外的可比上市公司，3 年以上按 100%计提比例。2014
年至 2016 年 9 月应收款项的账龄主要集中在 1 年以内，各期末 1 年以内的应收
账款余额占应收账款的比重均在 95%以上，主要原因是致新医疗客户主要为三
甲医院，此类医院实力雄厚及资信情况较好，致新医疗的应收账款质量较高，
2014 年至 2016 年 9 月未发生坏账。因此，致新医疗现行的坏账准备计提政策
是稳健且谨慎的，与实际业务情况及客户信用程度相适应。
三、应收账款占比较高的原因
致新医疗受托代销高值医疗耗材产品，业务处于快速增长期，在整个配送业
务运营过程中，不需购置金额重大的固定资产，因此资产结构几乎为流动资产，
主要是应收账款。致新医疗在 2014 年度开始布局，2014 年至 2016 年 9 月处于
快速增长期，客户数量从 2014 年的 50 多家，2015 年末增加至 400 多家，截止
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2016 年 9 月末近 800 家，其中大部分为三甲医院，此类客户资信较好，应收账
款存在坏账的可能性较低。
致新医疗重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及
风险管理措施，如及时跟踪结算票据在医院的流程，及时与客户对账等。2014
年至 2016 年 9 月回款率如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
本期销售金额（含税） 1,982,929,098.90 779,087,533.42 37,580,039.83
期初应收账款余额 573,913,202.60 32,678,906.50
销售收款 1,084,105,229.31 233,348,051.32 11,766,773.24
占比 42.40% 28.75% 31.31%
注：回款率=本期收回/(期初余额+本期新增)
在 2016 年 1-9 月，回款率达到 42.40%，回款情况随业务增长逐步向好。
致新医疗与供应商约定，在医院使用之前，除因管理不善导致货物毁损或丢
失外，其风险和报酬仍由供应商承担；致新医疗在收到医院账款后向供应商支付
相应的货款。2014 年至 2016 年 9 月支付供应商采购款比例如下：
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
本期采购成本（含税） 1,825,709,701.03 714,659,501.67 36,109,112.81
期初应付账款余额 542,836,865.42 30,234,305.59
采购付款 976,510,139.14 202,780,984.73 11,474,043.22
占比 41.23% 27.22% 31.78%
注：付款率=本期支付/(期初余额+本期新增)
2014 年至 2016 年 9 月，支付给供应商的款项比例与销售回款率相当，致
新医疗实际承担坏账的风险较小。
核查过程：
1、访谈致新医疗高管层，了解销售政策、业务快速增长的原因、应对应收
账款增长导致坏账风险的措施等；
2、结合对客户的访谈和对致新医疗情况的了解，分析致新医疗坏账计提政
策是否与实际业务经营情况相匹配；
3、查阅可比上市公司的坏账计提政策，评估致新医疗的坏账计提政策是否
谨慎。
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会计师核查意见：
经上述核查，我们认为，致新医疗应收账款的高企现象与业务经营实质相符，
坏账计提政策与业务经营实质相匹配，符合谨慎性原则。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○一六年十二月二十六日
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