广东精诚粤衡律师事务所

 关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券

             （第二期）2017 年第一次债券持有人会议之

                               法律意见书


致：珠海和佳医疗设备股份有限公司


    广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海和佳医疗设备股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行
与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《珠海
和佳医疗设备股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券募集说明书》(以下简称
“《募集说明书》”)、《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2016 年非公开发行公司
债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《珠海和佳医疗设备股份有
限公司 2016 年非公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持
有人会议规则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海和佳医疗设备股份有限公司 2017
年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）2017 年第一次债券持
有人会议（以下简称“债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师已经对公司提供的与本次债券持
有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证，本法律意见书的出具已得到公司
如下保证:


    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；


    4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的。


    本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本所仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任
何目的。本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。本所及经办律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、   关于本次债券持有人会议的召集、召开程序


   1.   本次债券持有人会议由本期债券的债券受托管理人开源证券股份有限公
司（以下简称“开源证券”）召集，并于 2017 年 4 月 13 日在监管部门认可的网
站上公告了《关于召开珠海和佳医疗设备股份有限公司 2017 年非公开发行公司
债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“《会议通知》”)，
《会议通知》载明了本次会议的召集人、时间、召开和投票方式、债权登记日、
出席会议的人员及权利等事项。


    2. 经本所律师核查，本次会议的召开时间、方式、审议事项以及投票程序
等符合会议通知的相关内容。


    基于上述核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法
规及《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定。


    二、   关于出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格


    1. 根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为本期债券受托管理人
开源证券。开源证券作为本次会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有人
会议规则》的规定。


    2. 根据《会议通知》，出席本次会议的债券持有人为 2017 年 4 月 21 日 15:00
交易时间结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（《会议通知》中的
“上海分公司”为笔误）提供的债券持有人名册登记的债券持有人。


    3. 除债券持有人以外，债券受托管理人代表、发行人委派人员及本所律师
出席或列席了本次债券持有人会议。


    综上，本所经办律师认为，出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格
符合相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


    三、   关于本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
    1. 本次债券持有人会议采取非现场会议方式召开，出席会议的债券持有人
或委托代理人对：《关于调整珠海和佳医疗设备股份有限公司 2017 年非公开发行
公司债券（第二期）募集资金存储专户的议案》以通讯方式记名投票的方式进行
表决。本次会议按照《债券持有人会议规则》的规定，由债券持有人进行监票、
计票。


    2. 本次债券持有人会议对《关于调整珠海和佳医疗设备股份有限公司 2017
年非公开发行公司债券（第二期）募集资金存储专户的议案》的表决结果如下：
    根据《债券持有人会议规则》，《关于调整珠海和佳医疗设备股份有限公司
2017 年非公开发行公司债券（第二期）募集资金存储专户的议案》获得本次债
券持有人会议表决通过。


    基于上述核查，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合有
关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、
有效。


    四、   结论意见


    综上所述，本所经办律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人的资格、本次债券持有人会议的表决程序及表决结
果均符合相关法律、法规和《公司章程》、《债券持有人会议规则》、《募集说明书》
的有关规定，本次债券持有人会议所通过的决议合法、有效。




    本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。



    本法律意见书于 2017 年 4 月 28 日出具。


    （以下无正文）
（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海和佳医疗设备股份有限公
司 2017 年非公开发行公司债券（第二期）2017 年第一次债券持有人会议之法律
意见书》之盖章签字页）




    广东精诚粤衡律师事务所           负 责 人：龙   彬 律师_________




                                     经办律师：罗   刚 律师_________



                                                李勇虎 律师_________