和佳股份:中银国际证券有限责任公司关于公司为子公司提供担保的核查意见2017-07-17
中银国际证券有限责任公司关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见
中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”或“保荐机构”)作为
珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“和佳股份”或“公司”)非公开发
行持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,对和佳股份第四届
董事会十九次会议审议通过的为控股子公司提供担保事项进行了审慎核查,核查
情况及核查意见如下:
一、担保情况概述
为保证子公司的经营需要,珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“和
佳股份”或“公司”)于 2017 年 7 月 13 日召开了第四届董事会第十九次会议,
以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于和佳股份为控股子公司珠海
恒源融资租赁有限公司向粤科租赁就转让租赁资产事宜提供差额补足的议案》。
公司董事会提请公司股东大会同意,为盘活控股子公司珠海恒源融资租赁有
限公司(以下简称“恒源租赁”)的存量租赁资产,高效提高恒源租赁资金周转
的流动性,现恒源租赁拟向广东粤科融资租赁有限公司(以下称“粤科租赁”)
转让一批存量租赁资产,本次租赁资产转让金额不超过人民币6亿元,公司就此
向粤科租赁承担上述金额内该租赁资产租赁合同项下应付租金不超过6亿元的差
额补足义务。恒源租赁的其余股东珠海快易投资管理有限公司、郝镇熙等共23
名(共持股10.67%)将以信用担保方式为和佳股份就恒源租赁向粤科租赁不超过
6亿元的差额补足进行反担保,担保额度为人民币6,402万元,担保期限与和佳股
份为恒源租赁提供的差额补足期限一致。
上述对子公司的担保须提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称:珠海恒源融资租赁有限公司
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注册资本:916,969,622 元
成立时间:2012 年 8 月 13 日
注册地点:珠海保税区 51 号地同亨国际贸易有限公司厂房 5 楼 5E-12 之八。
法定代表人:张平
经营范围:融资租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及
维修;租赁交易咨询和担保机械设备租赁,医疗设备租赁服务,电子设备租赁服
务;管理咨询服务;三类及二类医用高频仪器设备,软件,介入器材,医用核素
设备,医用电子仪器设备,医用光学器具、仪器及内窥镜设备,医用激光仪器设
备,医用 X 射线设备,注射穿刺器械,医用高分子材料及制品,体外循环及血液
处理设备,医用磁共振设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,物理治疗及
康复设备,医用超声仪器及有关设备;二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,
临床检验分析仪器,医用化验和基础设备器具(许可证有效期至 2017 年 10 月
30 日)的批发、零售。
股东构成:
序号 股东姓名 持股比例(%)
1 珠海和佳医疗设备股份有限公司 89.330
2 洪子平 9.034
3 珠海快易投资管理有限公司 0.055
4 郝镇熙 1.124
5 唐明云 0.120
6 郜宏图 0.055
7 丁乃成 0.044
8 石壮平 0.033
9 吴春安 0.033
10 陈志伟 0.033
11 张 平 0.027
12 高 立 0.022
13 张宏宇 0.022
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序号 股东姓名 持股比例(%)
14 罗玉平 0.011
15 苏彩龙 0.011
16 田秀荣 0.011
17 田助明 0.011
18 蔡子清 0.010
19 张恩铭 0.003
20 许绍松 0.003
21 寇小飞 0.003
22 李海容 0.002
23 王重知 0.002
24 吕瑜 0.002
合计 100.000
被担保人最近一年及一期财务指标:
单位:元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
主要财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
(未经审计)
资产总额 2,356,907,088.52 2,627,134,683.25
负债总额 1,133,502,612.37 1,369,643,136.45
净资产 1,223,404,476.15 1,257,491,546.80
营业收入 137,117,365.53 57,445,066.35
利润总额 88,679,193.32 45,449,427.54
净利润 66,504,448.11 34,087,070.65
三、董事会意见
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
与会董事认为:公司的控股子公司恒源租赁的目前经营状况良好、资金充裕,
具有偿还债务的能力,为满足其业务发展需要,公司同意为其提供担保,以保障
子公司经营业务的顺利开展。本公司作为恒源租赁的控股股东,为其向粤科租赁
转让租赁资产事宜提供差额补足属于正常的股东责任,恒源租赁的其余股东珠海
快易投资管理有限公司、郝镇熙等共 23 名(共持股 10.67%)将以信用担保方式
为和佳股份就恒源租赁提供的上述担保向公司进行反担保。故本次担保行为公平、
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对等。
独立董事认为:和佳股份信誉及经营状况良好,公司为控股子公司恒源租赁
向粤科租赁转让租赁资产事宜提供差额补足,盘活其存量租赁资产,高效提高恒
源租赁资金周转的流动性,促进和佳股份的生产发展,公司在本次担保期内有能
力对其经营管理风险进行控制,本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所
《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除对子公司进行担保外,和佳股份未有其他对外担保事项。本次为恒源租赁
提供担保后,公司累计对外(含本次担保)担保金额为人民币 417,250 万元,占
和佳股份最近一期经审计的净资产人民币 232,690.35 万元的 179.32%,实际累
计对外担保金额为人民币 110,447 万元,符合《公司章程》中关于和佳股份对外
担保的相关规定和上市规则的要求。公司无逾期担保事项。
五、保荐机构核查意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后就该事项发表如下意见:
和佳股份为控股子公司恒源租赁提供差额补足已经公司第四届董事会第十
九次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见,并须提交股东大会审议
通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规
定。
保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份
有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:______________ _______________
刘亚东 王喆
中银国际证券有限责任公司
年 月 日