和佳股份：第四届董事会第二十五次会议决议公告2017-12-26
证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2017-120
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
五次会议于2017年12月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年12
月21日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达。会议应到会董事8人，实际到
会董事8人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、
规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公司董事长郝
镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》（逐项
表决）。
公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129
号）对本次公开发行可转换公司发行方案进行了修订，公司本次发行创业板可转
换公司债券的发行方案（修订稿）具体如下:
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000万元（含44,000万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股
的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内
召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网
站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过44,000万元（含44,000万元），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 永顺县公共卫生服务中心PPP项目 25,250.00 15,000.00
2 永顺县人民医院整体搬迁PPP项目 82,714.97 24,000.00
3 偿还银行借款及补充流动资金（注1） 5,000.00 5,000.00
合计 112,964.97 44,000.00
注1：为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增
加公司财务的稳健性，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金5,000.00万元用于
偿还银行借款及补充流动资金，公司拟将其全部用于补充流动资金，但如届时市场利率发生
重大变化，公司将视市场利率变化以及与银行的协商情况将部分募集资金用于偿还高利率的
银行借款。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监
会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》。
公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）
对本次公开发行可转换公司债券预案内容进行了修订，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定信息披露网站公告的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可
行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）
对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告进行了修订，
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《公开发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》。
公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129 号）
对本次公开发行可转换公司债券的论证分析报告进行了修订，具体内容详见公司
同日在中国证监会指定信息披露网站公告的《公开发行可转换公司债券的论证分
析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
被摊薄即期回报措施和承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公
司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172129
号）对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的
内容进行了修订，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站公告的
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。
公司董事/高级管理人员就本次可转换公司债券发行后保证公司填补即期回
报措施做出了如下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 25 日
